中国中投证券有限责任公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年八月
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“上市公司”）
与安徽皖维集团有限责任公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中国中投证券有限责任公司（以下简称
“本公司”或“本独立财务顾问”）接受皖维高新委托担任本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问
报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）、《中华人民共和国
证券法》（2013 年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2013 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供皖维高新全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双
方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读皖维高新董事会发布的本次交易相关公告及其他
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公开披露信息；
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对皖维高新的任
何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担责任；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已
提交中国中投证券有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材
100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00 万
元），并募集配套资金 13,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金
额的 25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次
拟募集的配套资金之和，具体情况如下：
（一）拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材
100%的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式支付交易金额
15,212.69 万元，发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00
万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使
用权（评估值 11,830.31 万元），发行股份 55,024,702 股。
（二）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜
材 100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买皖维集团 549,274.46 平方米土地
使用权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金额 13,000.00 万元之和）的 25%。
配套资金 13,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的
整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对
价的不足部分上市公司将以自有资金补足。
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、标的资产的定价
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 皖 维 集 团 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及
549,274.46 平方米土地使用权。经评估，皖维膜材 100%股权采用资产基础法的
评估值为 27,212.69 万元，较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45
万元的增值率为 26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法的评估
值作为皖维膜材 100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46 平方米土
地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定的评估
值为 11,830.31 万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22 万元的增值
率为 840.24%，交易双方以该评估值作为 549,274.46 平方米土地使用权的交易
价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，
上市公司和交易对方同意以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，由安徽中联国信
资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材 100%股权和标的资产 549,274.46
平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125 号《资
产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84 平方米土地使用权和皖维集团
拥有的 549,274.46 平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别
出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130 号、皖中安合（2014）（估）
字第 3401004129 号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估
价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本 次 交 易 标 的 资 产 皖 维 膜 材 100% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为
27,212.69 万元，549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并
以两种评估结果算术平均确定的评估值为 11,830.31 万元，共计 39,043.00 万元。
皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材
100%的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式支付交易金额
15,212.69 万元、发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使用
权（评估值 11,830.31 万元），发行股份 55,024,702 股。
（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议
公告日。
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价；董事会
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。据此计
算，皖维高新定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易
各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，最终发行价格尚需
经上市公司股东大会批准。
根据上市公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配
预案》，上市公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日上市公司
总股本 1,497,853,280 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元（含
税），累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据上市公司 2014 年 6 月 11 日公
告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》，上市公
司本次权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 16 日，除息日为 2014 年 6 月 17 日。
目前上市公司 2013 年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股
份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行
价格-现金红利=2.15 元/股-0.005 元/股=2.145 元/股，考虑 A 股股票计价单位以
0.01 元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格再作相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为 39,043.00 万元，其中 27,043.00 万元皖
维高新拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算，皖维高新拟发
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股。该发行数量尚需经皖维高新股东
大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的
发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项，通过计算调整
后的发行价格仍为 2.15 元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为
125,781,412 股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因上市公司股票另有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行
数量亦再相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易中
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月，从上市公司向
其发行的股份上市之日起算。
2、本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议
约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行
价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 1.94 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项，计算本次发行
股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94 元/股
-0.005 元/股=1.935 元/股，考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单位，
所以调整后的发行底价仍为 1.94 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则
对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不
超过本次交易总金额（购买皖维膜材 100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买
皖维集团 549,274.46 平方米土地使用权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金
额 13,000.00 万元之和）的 25%。按照本次发行底价 1.94 元/股计算，配套融资
发行股份数量不超过 67,010,309 股。最终发行数量将根据经上市公司股东大会
批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的
发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项，通过计算调整
后的发行底价仍为 1.94 元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍
为 67,010,309 股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新股票另有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行
数量亦再相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
1、皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个
月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限
长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2014 年 3 月 14 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。2014 年 8 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经
上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071 号《审计报告》、会审字[2014]2110
号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）
第 125 号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）
（估）字第 3401004129 号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第
3401004130 号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及上市公司 2013
年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
549,274.46 皖维高新 是否构成
皖维膜材 标的资产 比例
项目 平方米土地 2013 年审 重大资产
100%股权 合计 （%）
使用权 定数 重组
资产总额
及交易额 27,212.69 11,830.31 39,043.00 621,930.12 6.28 否
孰高
营业收入 1,258.26 - 1,258.26 357,305.88 0.35 否
资产净额
及交易额 27,212.69 11,830.31 39,043.00 241,576.06 16.16 否
孰高
注：皖维膜材成立于 2014 年 2 月 13 日，营业收入 1,258.26 万元为皖维膜材备考审计
报告（会审字[2014]2110 号）2013 年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》
中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上
市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行
股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新 30.20%股权，为上市公司的控股股东，
本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上市公司 35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市
公司 34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；
本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有
上市公司 35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市
公司 34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，实际控制人为安徽省国资
委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳
上市。
九、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件
以发行股份上限 192,791,721 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金 ）， 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 1,497,853,280 股 变 更 为
1,690,645,001 股，超过 4 亿股。其中社会公众股不低于 10%，皖维高新股票仍
具备上市条件。
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请
的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股
份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规
定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于
按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核
查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券
登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有上市公司 30.20%的股份，为上市公司的控股股
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集
团将持有上市公司 35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将
持有上市公司 34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，实际控制人为安
徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014 年 3 月 14 日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》。该项议案将提交上市公司股东大会审议。
基于上述情况，若上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易
取得上市公司股份而发出要约，皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的
可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要
约收购义务的申请文件。
十一、本次交易尚需履行的审批事项
2014 年 8 月 15 日，皖维高新召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限
于：
1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、主要风险因素
（一）与交易相关的风险
1、收购整合风险
皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，均为皖维高新主要产品
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
PVA 的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司，
获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可
充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需
在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材 100%股权的评估价值为 27,212.69 万
元，较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45 万元的增值率为
26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政
府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所
有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的 549,274.46 平方米
出让土地的评估价值为 11,830.31 万元，较皖维集团该土地使用权账面净值
1,258.22 万元的增值率为 840.24%，该标的资产评估增值率较高，主要是因为
前述土地使用权的取得时间为 1997～1999 年，近二十年来当地土地出让价格大
幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评
估过程系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产
估值与未来实际情况不符的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 13,000 万元，不
超过本次交易总金额的 25%，主要用于本次交易现金对价的支付，上述情况不
属于补充流动资金情形。上市公司已经聘请了本公司作为本次配套融资的主承销
商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺
利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹
方式支付不足部分的现金对价，则可能对上市公司的资金使用安排产生影响。根
据上市公司资产状况及贷款情况等，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方
式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融
资对上市公司净利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能
会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。
4、历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于 2014 年 2 月，其主要资产业务 PVB 树脂和 PVA 光学膜业
务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的 PVB 树脂在 2014 年 6 月
刚刚正式投产，而 PVA 光学膜生产线尚未正式投产，因此皖维膜材无完整年度
的经营记录，仅有 PVB 树脂中试生产线 2013 年的销售数据及 PVB 树脂中试生
产线、膜用 PVB 树脂生产线 2014 年 1～6 月销售数据。皖维膜材的主要产品
PVB 树脂和 PVA 光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计
未来盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可
避免的存在业绩波动的风险。上市公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核
工作，但由于标的资产的实际盈利情况受所处 PVB 行业和 PVA 光学膜行业的下
游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致
披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
（二）标的资产经营风险
1、市场开拓风险
皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，分别应用于汽车、建筑、
光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的 TFT-LCD 液晶显示。
目前 PVB 树脂和 PVA 光学膜均被国外少数厂商垄断，导致我国民族产业无法独
立，现阶段基本只能依赖进口，采购成本较高。同时由于 PVB 树脂和 PVA 光学
膜的应用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的 PVB 树脂和 PVA
光学膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口，并降低下游企业
的成本，增强其竞争力，因此市场前景良好。但 PVB 树脂和 PVA 光学膜被国外
厂商垄断，作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间，如
该时间超过预期，则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市
场开拓风险。
2、原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的 PVB 树脂和 PVA 光学膜的主要原材料均为 PVA，PVA
属于化工行业产品，其价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定
的影响。
（三）其他风险
1、股市风险
上市公司股票价格不仅取决于其经营业绩，还受国际经济政治形势、宏观经
济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。股
票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，上市公司提醒投资者应当具备风险意识，以做出正确的投资决策。一
方面，上市公司将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努
力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，上市公司将严格按《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定和上市公司的《信息披露事
务管理制度》及其他制度及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
2、其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 3
二、标的资产的定价................................................................................................... 4
三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 4
四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 6
五、本次交易的协议签署情况 .................................................................................... 7
六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 8
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ........................... 9
九、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件 ................................................. 9
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ...... 9
十一、本次交易尚需履行的审批事项 ........................................................................ 10
十二、主要风险因素................................................................................................. 10
目 录 ............................................................................................................ 14
释 义 ............................................................................................................ 17
第一章 本次交易概述 ................................................................................... 21
一、本次交易的背景................................................................................................. 21
二、本次交易的目的................................................................................................. 24
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 29
四、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 30
五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 36
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 36
七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ......................... 37
八、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件 ............................................... 37
九、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 .... 37
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 39
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 39
二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 39
三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................. 42
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 42
五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 42
六、主要财务数据 .................................................................................................... 43
七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................... 44
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 45
一、交易对方概况 .................................................................................................... 45
二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 45
三、其他事项说明 .................................................................................................... 49
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................ 50
一、安徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权 .......................................................... 50
二、549,274.46 平方米土地使用权 .......................................................................... 71
三、标的资产的评估情况 ......................................................................................... 73
第五章 本次交易的发行股份情况 ............................................................... 114
一、发行股份概况 ...................................................................................................114
二、发行股份具体情况 ............................................................................................114
三、独立财务顾问的保荐和承销资格 .......................................................................117
四、发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................117
五、发行股份前后上市公司股权结构变化 ...............................................................118
第六章 本次交易协议的主要内容 ............................................................... 120
一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 120
二、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 120
三、支付方式 ......................................................................................................... 120
四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................. 121
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................. 122
六、与资产相关的人员安排 .................................................................................... 122
七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 122
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .................................. 122
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
九、违约责任 ......................................................................................................... 123
第七章 独立财务顾问核查意见 .......
