安徽皖维高新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：皖维高新
股票代码：600063
信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司
通讯地址：安徽省巢湖市皖维路 56 号
股份变动性质：增加
签署日期：2014 年 8 月 15 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15
号》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人所持有皖维高新的股份变动情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在皖维高新中拥有权益的股份。
四、根据皖维高新与皖维集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《补充协议》，皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的皖维膜材 100%的股权，其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69 万元、
发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00 万元；皖维高新
向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使用权，发
行股份 55,024,702 股。本次交易完成后，不考虑配套募集资金，信息披露义务
人将持有皖维高新 578,066,692 股股份，持股比例为 35.60%；考虑募集配套资
金并按上限发行计算，信息披露义务人持股比例为 34.19%。
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五、本次权益变动的各项生效条件包括：（一）安徽省国资委对本次交易方
案正式核准；
（二）皖维高新关于本次交易的股东大会审议通过，并同意信息披露义务人
免于以要约方式收购皖维高新的股份；
（三）中国证监会核准本次交易。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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目 录
信息披露义务人声明......................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人基本情况 ..................................................................... 7
第二节 持股目的 ............................................................................................ 10
第三节 上市公司基本情况.............................................................................. 14
第四节 权益变动方式 ..................................................................................... 16
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 32
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 33
第七节 备查文件 ............................................................................................ 34
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释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一部分：普通词汇
本报告书、本报告 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
公司、上市公司、
指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维高新、
信息披露义务人、
控股股东、皖维集 指 安徽皖维集团有限责任公司
团
实际控制人、安徽
指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的
本次交易、本次重
指 皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向
组、本次资产重组
其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金
拟购买资产、标的 皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土
指
资产、交易标的 地使用权
安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任
皖维膜材 指
公司
《发行股份及支付 皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与
现金购买资产协 指 安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》、本协议 议》
《发行股份及支付
皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与
现金购买资产协议
指 安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
之补充协议》、《补
议之补充协议》
充协议》
最近一年及一期 指 2013 年、2014 年 1～6 月
最近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年
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皖维高新第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 3 月
定价基准日 指
18 日
审计基准日、评估
指 2014 年 2 月 28 日
基准日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
华普天健、会计师
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、会计师
通力、律师事务所、
指 通力律师事务所
律师
安徽中联国信、评
估机构、资产评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
机构
安徽中安、土地估
指 安徽中安房地产评估咨询有限公司
价机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变
《准则第15号》 指
动报告书》（2014年修订）
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）
第二部分：专业词汇
PVA 指 聚乙烯醇，皖维高新的主要产品
聚乙烯醇缩丁醛，是 PVA 的下游产品，主要用于制造 PVB 中间
PVB 指
膜
PVB 中间膜 指 也称 PVB 胶片，为半透明膜片，对无机玻璃有很好粘结力，具
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有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性，是制造夹层玻璃用的
最佳粘合材料
LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示器
Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 的缩写，薄膜晶体管
TFT-LCD 指
液晶显示器，是平板显示的主流
全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，平板显示器件必须具备的
偏光片 指
元器件，起到光开关的作用
光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介
光学薄膜 指 质膜层，可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、
吸收、偏振及相位等特性
聚乙烯醇光学薄膜，即光学级 PVA 薄膜，PVA 的下游产品，是
PVA 光学膜 指
制造偏光片必不可少的核心材料
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人概述
信息披露义务人皖维集团持有皖维高新 30.20%的股权，为上市公司的控股
股 东 ， 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 安 徽 省 国 资 委 。
安徽省国资委
100%
安徽皖维集团有限责任公司
30.20%
安徽皖维高新材料股份有限公司
二、信息披露义务人基本情况
名 称 ：安徽皖维集团有限责任公司
成 立 日 期 ：1989 年 1 月 18 日
企 业 性 质 ：有限责任公司（国有独资）
注 册 地 址 ：安徽省巢湖市皖维路 56 号
营 业 执 照 号 码 ：341400000004236
注 册 资 本 ：178,916,648 元
税务登记证号码 ：皖国税巢字 340181153580560 号/
皖地税巢字 341401153580560 号
法 定 代 表 人 ：吴福胜
经 营 范 围 ：许可经营项目：无。
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一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用 PVB 树脂（不
含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤
维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生
产销售；资本运作。（涉及许可及资质经营的凭有效许
可证及资质证经营）
经 营 期 限 ：长期
三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
性 其他国家地
姓名 职务 国籍 居住地 其他公司兼职情况
别 区居留权
皖维高新董事长、安徽皖维花
山新材料有限责任公司董事
长、广西广维化工有限责任公
董事长、党委
吴福胜 男 中国 安徽省 否 司董事长、内蒙古蒙维科技有
书记
限公司董事长、安徽皖维国际
贸易有限公司董事长、国元证
券股份有限公司监事
季学勇 董事 男 中国 安徽省 否 皖维高新副董事长
高申宝 董事 男 中国 安徽省 否 皖维高新董事、总经理
董事、副总经
张正和 男 中国 安徽省 否 皖维高新董事
理
皖维高新监事会主席，皖维膜
李 明 总会计师 男 中国 安徽省 否
材执行董事、总经理
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚
信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 持股目的
一、本次权益变动的背景
十八届三中全会以来，地方政府为进一步推进国资改革，纷纷出台国资兼并
重组相关政策，上海、重庆、北京、深圳、武汉、云南等多地政府在“十二五”
规划中提出加快国资整合的目标，鼓励国有企业重组，提高资产证券化比例。皖
维集团拥有的 PVB 树脂和 PVA 光学膜业务系皖维高新下游产业，具有进口替代
效应。该等业务及上市公司租赁使用的 549,274.46 平方米土地使用权置入皖维
高新后，将减少关联交易，进一步增强皖维高新的收入规模和盈利能力。
二、本次权益变动的原因及目的
（一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利
能力较弱，上市公司 2012 年归属于母公司的净利润为-15,624.45 万元，2013
年归属于母公司的净利润为 2,029.83 万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要
产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面
板显示器行业，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市
公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（二）延长上市公司产业链，实现产业整合，上市公司和标的公司的核心
业务可以协同发展
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皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇
（PVA）、高强高模 PVA 纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。在 PVA
行业目前竞争激烈的环境下，利用其 PVA 方面的优势地位向下游高附加值行业
进行延伸，是必然且合理的选择。
目前，皖维高新已经进入 PVA 的部分下游行业，如高强高模纤维，此外，
还利用 PVA 生产过程生产醋酐。上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为 PVB
树脂和 PVA 光学膜，均为皖维高新的下游产业。收购完成后，皖维高新的产业
链可进一步得以延伸，皖维高新运用 PVA 原材料方面的优势，可为皖维膜材提
供符合 PVB 树脂和 PVA 光学膜生产所需要的高品质 PVA，而皖维膜材则有助于
皖维高新消化产能，提高整体毛利率，增强盈利能力，并为皖维高新向下游延伸
提供更多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基础，皖维高新可择机向下
游其他产业继续延展，如 PVB 中间膜业务等。
（三）替代 PVB 树脂粉和 PVA 光学膜的进口，发展民族工业
皖维膜材主要产品 PVB 树脂粉和 PVA 光学膜目前仍被国外企业垄断，国内
目前尚无 PVA 光学膜生产企业，虽有几家 PVB 树脂粉厂家，但普遍规模较小，
产业链较短。
因此，发展由我国企业自主研发生产的 PVA 光学膜业务和 PVB 树脂业务迫
在眉睫，而 PVA 光学薄膜和 PVB 树脂巨大的替代进口空间，也给国内企业提供
了难得的发展机遇。经过长时间研发实验，皖维集团已经突破了 PVA 光学膜的
生产技术壁垒，掌握了 PVB 树脂生产的先进技术和生产工艺，并投资建成了相
应生产线。
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皖维集团将 PVA 光学膜资产业务和 PVB 树脂资产业务置入上市公司后，上
市公司可利用自身平台将 PVA 光学膜业务和 PVB 树脂业务迅速做大，在保证质
量的前提下依靠成本优势迅速占领市场，打破跨国企业的垄断，有效替代进口，
促进国内企业发展，增强民族产业的独立性。
（四）减少潜在的关联交易，增强上市公司独立性
PVA 光学膜和 PVB 树脂的生产技术被国外企业垄断，技术突破难度大，投
资、建设 PVA 光学膜和 PVB 树脂的风险较高，不适合上市公司直接实施，因此
皖维集团先进行 PVA 光学膜和 PVB 树脂的研发、投资建设，待技术成熟、工艺
稳定后置入上市公司。
目前 PVA 光学膜和 PVB 树脂生产线投资建设基本完成，其中 PVB 树脂已
开始正式对外销售，PVA 光学膜尚未达到预定可使用状态。由于 PVA 光学膜和
PVB 树脂的主要原材料均为上市公司生产的 PVA，随着两条生产线的大规模投
产，如果仍由皖维集团进行 PVA 光学膜和 PVB 树脂的生产、销售，则皖维集团
与上市公司之间将会产生大量的关联交易，不利于保持上市公司的独立性。因此，
皖维集团将 PVA 光学膜和 PVB 树脂资产业务无偿划转到皖维集团的全资子公司
皖维膜材，并由上市公司收购皖维集团持有的皖维膜材 100%股权，可减少潜在
的关联交易，增强上市公司的独立性。
此外，上市公司还计划收购皖维集团拥有的 549,274.46 平方米的土地使用
权。该等土地一直由上市公司租赁使用，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限
为 20 年，每年租金为 895.23 万元。皖维高新收购前述土地使用权，可降低关
联交易金额，增强上市公司独立性。考虑到未来合肥市土地使用权价格的持续上
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涨，扣除置入上市公司的每年土地摊销金额后，仍可降低上市公司经营成本，也
为未来业务发展预留土地。
三、信息披露义务未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的
计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来
12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来 12 个月内，信息披露义
务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持皖维高新的股份，将按法律法规的
规定履行信息披露义务。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
名 称 ： 安徽皖维高新材料股份有限公司
英 文 名 称 ： Anhui Wanwei Updated High-tech Material Industry
Co., Ltd.
企 业 性 质 ： 股份有限公司（上市）
上 市 场 所 ： 上海证券交易所
证 券 代 码 ： 600063
股 票 简 称 ： 皖维高新
成 立 日 期 ： 1997 年 5 月 23 日
注 册 地 址 ： 安徽省巢湖市皖维路 56 号
注 册 资 本 ： 1,497,853,280.00 元
营业执照号码 ： 340000000003130
法 定 代 表 人 ： 吴福胜
经 营 范 围 ： 许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、
醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸生产。一般
经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、
高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及长丝、
PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切
片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销
售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经
营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建
筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。
二、股权结构
截至本报告书签署之日，上市公司股权结构如下：
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单位：万股
股东名称 股份数量 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0
二、无限售条件流通股份 149,785.328 100.00
其中：人民币普通股 149,785.328 100.00
三、股份总数 149,785.328 100.00
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本 次 权 益 变 动 系 皖 维 集 团 以 其 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及
549,274.46 平方米土地使用权认购本次皖维高新非公开发行的 125,781,412 股
股份，皖维高新另行支付现金对价 12,000.00 万元。
本次权益变动前，信息披露义务人皖维集团共持有皖维高新 452,285,280
股股份，持股比例为 30.20%。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有皖维高新股份情况
皖维高新拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜
材 100%的股权，其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69 万元、发行股份
70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00 万元；拟向皖维集团以发
行 股 份 的 方 式 购 买 其 拥 有 的 549,274.46 平 方 米 土 地 使 用 权 ， 发 行 股 份
55,024,702 股。同时，皖维高新拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 13,000.00 万元。本次交易完成后，不考虑配套
募集资金，信息披露义务人将持有皖维高新 578,066,692 股股份，持股比例为
35.60%；考虑募集配套资金并按上限发行计算，信息披露义务人持股比例为
34.19%。
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本次资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证
监会核准为准。
三、引起本次权益变动交易的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金。
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖
维 膜 材 100% 的 股 权 以 及 549,274.46 平 方 米 土 地 使 用 权 （ 评 估 值 合 计 为
39,043.00 万元），并募集配套资金 13,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不
超过交易总金额的 25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交
易价格与本次拟募集的配套资金之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体
情况如下：
1、拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材
100%的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式支付交易金额
15,212.69 万元、发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00
万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使
用权（评估值 11,830.31 万元），发行股份 55,024,702 股。
2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。
（二）标的资产
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 皖 维 集 团 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及
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549,274.46 平方米土地使用权。
（三）交易标的评估情况
根据评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 125 号《资
产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第
3401004129 号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130
号《土地估价报告》，以及华普天健出具的会审字[2014]2071 号《审计报告》，
2014 年 2 月 28 日评估基准日标的资产评估值情况如下：
单位：万元
序号 拟购入资产 账面净值 评估值 评估增值 评估增值率
1 皖维膜材 100%股权 21,435.45 27,212.69 5,777.24 26.95%
549,274.46 平 方 米
2 1,258.22 11,830.31 10,572.09 840.24%
土地使用权
合计 22,693,67 39,043.00 16,349.33 72.04%
注：皖维膜材 100%股权采用资产基础法评估确定评估价格；549,274.46 平方米土地
使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估价格。
皖维膜材 100%股权收益法评估值为 28,803.95 万元，账面价值为 21,435.45
万元，增值额为 7,368.50 万元，增值率为 34.38%。皖维膜材 100%股权收益法
评估值与资产基础法评估值差异额为 1,591.26 万元，较资产基础法评估值增幅
为 5.85%。
（四）本次交易中的支付现金
根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
充协议》，本次交易中，皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材
100%股权对价，支付金额为 12,000.00 万元。
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（五）本次交易中的发行股份
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方
式支付本次重组的股份对价；二是向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配
套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜
材 100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为公司审
议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议
的决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
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按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易各方协商一致，发
行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批
准。
根据上市公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配
预案》，上市公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 1,497,853,280 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元（含税），
累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据上市公司 2014 年 6 月 11 日公告的《安
徽皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》，上市公司本次权
益分派股权登记日为 2014 年 6 月 16 日，除息日为 2014 年 6 月 17 日。目前上
市公司 2013 年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发
行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-
现金红利=2.15 元/股-0.005 元/股=2.145 元/股，考虑 A 股股票计价单位以 0.01
元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应
调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
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按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 1.94 元/股，最终发行价
格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会
和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场
询价的情况最终确定。
根据上市公司 2013 年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调
整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94 元/股-0.005 元/股=1.935 元
/股，考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单位，所以调整后的发行底价
仍为 1.94 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套
融资的发行底价再作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为 39,043.00 万元，其中 27,043.00 万元上
市公司拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算，上市公司拟发
行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股。该发行数量尚需经上市公司股东
大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上市公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配
预案》，皖维高新 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日上市公司
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总股本 1,497,853,280 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元（含
税），累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据皖维高新 2014 年 6 月 11 日公
告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》，皖维高
新本次权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 16 日，除息日为 2014 年 6 月 17 日。
目前皖维高新 2013 年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股
份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行
价格-现金红利=2.15 元/股-0.005 元/股=2.145 元/股，考虑 A 股股票计价单位以
0.01 元为基本变动单位，调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。所以拟发行股份购
买资产的发行数量不变仍为 125,781,412 股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再
相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的 25%，其中，交易总金额=发行股份
及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配
套融资的总金额为预计不超过 13,000.00 万元。按照本次配套融资发行底价 1.94
元/股计算，配套融资部分发行股份数量预计不超过 67,010,309 股。最终发行数
量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格
确定。
根据皖维高新 2013 年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为
1.94 元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为 67,010,309 股。
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如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新再出现派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量
亦再相应调整。
5、本次发行股票的限售期及上市安排
（1）发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁
定期安排情况如下所示：
①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月，从上市公司向其
发行的股份上市之日起算。
②本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
①皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票
上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
