安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下称“公司”)拟向安徽皖维集团有限责任公司(以下称
“皖维集团”)发行股份及支付现金购买其所拥有的面积为549,274.46平方米的土地使用权以及
其持有之安徽皖维膜材料有限责任公司100%的股权, 并同时向不超过10名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规
定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第六届董事会第
六次会议审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:
1. 公司不存在不得发行股票的相关情况, 符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项条件。
2. 本次为本次交易编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的相关重组协议, 符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性。本次
交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司
和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
3. 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已在《安徽皖维高新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4. 公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构及具备 A 级资信的土地估价机构对标的
资产进行评估, 资产评估机构及土地估价机构的选聘程序合规, 资产评估机构、土地估
价机构及其各自的经办评估师与皖维集团及皖维高新均没有现实的及预期的利益或冲
突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的
前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评
估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格
的资产评估机构及具备 A 级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不
存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则,
符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
6. 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 皖维集团仍为公司的控股股东并承诺自股份
上市之日起 36 个月内不转让其本次认购的公司股份, 经公司股东大会审议通过后, 皖
维集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免
申请的情形。同意董事会提请股东大会审议皖维集团免于因参与本次交易取得公司股份
而发出收购要约。
7. 本次交易构成公司与控股股东皖维集团之间的关联交易。本次交易相关议案在提交董事
会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避
表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
公司章程的规定。
8. 根据公司、皖维集团、标的资产的目前经营状况, 公司本次交易不构成上市公司重大资
产重组, 本次交易因涉及发行股份购买资产, 故仍适用《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
9. 本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议通
过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
10. 综上, 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司第六届董事会第六次会
议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
(本页以下无正文, 下页为签署页)
本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立意见》签署页
独立董事签名：
陶成群____________________
张传明____________________
汪 莉____________________
二〇一四年 月 日
