安徽皖维高新材料股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届
六次会议，于 2014 年 8 月 15 日在公司东三楼会议室召开，本次会
议应到董事 9 人，实际到会 9 人，会议由董事长吴福胜先生主持，
公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
经过充分讨论，以现场表决方式进行了表决，审议并通过了以下议
案和事项。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》(该议案关联董事吴福
胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决，其余五名董事进行了逐项
表决)
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东安徽皖维集团
有限责任公司( 以下简称“皖维集团” )购买其所拥有之面积为
549,274.46 平方米的土地使用权(以下简称“标的土地”)以及安徽皖
维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)100%的股权(以下简
称“标的股权”)(该等土地使用权及股权以下合称“标的资产”)，
并募集配套资金。根据安徽中联国信资产评估有限公司(以下简称
“安徽中联国信”)出具的皖中联国信评报字(2014)第 125 号《资产
评估报告书》，标的资产的评估价值为 390,430,036.12 元。经公司与
交易对方协商确定，标的资产的价格为 390,430,036.12 元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资
金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施
或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金支付剩余的交易对
价。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。
其中以发行股份方式支付交易金额 270,430,036.12 元，以现金方式支
付交易金额 120,000,000 元。
（1）发行股份的种类和面值(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为人民币 1 元。
（2）股份发行对象(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行股票的对象为皖维集团。
（3）发行股份的方式及认购方式(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票)
本次发行股票采用非公开发行的方式，皖维集团以其拥有之面
积 为 549,274.46 平 方 米 的 土 地 使 用 权 认 购 公 司 非 公 开 发 行 的
55,024,702 股股份，并以其所持有的皖维膜材 100%的股权认购公司
非公开发行的 70,756,710 股股份(公司以现金支付皖维膜材 100%股
权的剩余对价 120,000,000 元)。
（4）发行股份价格(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届
董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，本次发行股份的发行价格不得低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，即每股人民币 2.15 元。
2014 年 6 月 17 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，即以
2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,497,853,280 股为基数，每 10 股分
配现金股利 0.05 元(含税)，故本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格也相应进行除息调整，由于 A 股股票计价以 0.01 元为基本
变动单位，所以经除息调整后的发行价格仍为每股人民币 2.15 元。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除 2013 年度分
红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券
交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）标的资产的交易价格(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
公司以 2014 年 2 月 28 日为基准日，聘请具有证券从业资格的
审计和资产评估机构及具备 A 级资信的土地估价机构对标的资产进
行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资
产评估机构出具之评估报告（所载评估结果已经安徽省人民政府国
有资产监督管理委员会备案）为基础由公司与皖维集团协商确定。
根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第 125 号《资
产评估报告书》，标的资产的评估价值为 390,430,036.12 元。经公司
与皖维集团协商确定，标的资产的交易价格为 390,430,036.12 元。
（6）发行股份数量(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有之皖维膜
材 100%的股权(交易对价 272,126,927.12 元)，其中以发行股份方式
支付交易金额 152,126,927.12 元、发行股份 70,756,710 股，以现金方
式支付交易金额 120,000,000.00 元； 同时以发行股份的方式购买皖
维 集 团 拥 有 的 549,274.46 平 方 米 土 地 使 用 权 ( 交 易 对 价
118,303,109.00 元)，发行股份 55,024,702 股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司除 2013 年度分红外另
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应
调整。
（7）锁定期安排(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
皖维集团认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 36 个月
内不得转让。
本次交易结束后，皖维集团由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期
限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执
行。
（8）本次发行股份的上市地点(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票)
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（9）期间损益安排(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
自评估基准日(2014 年 2 月 28 日)至标的资产交割完成日，标的
资产所产生的收益由公司享有，遭受的损失由皖维集团承担并由皖
维集团以现金方式向公司进行补偿。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处理(同意 5 票，反对
0 票，弃权 0 票)
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（11）决议有效期(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过
相关议案之日起 12 个月内有效。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A 股)，每股面值 1 元。
（2）发行对象及认购方式(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本
次发行的股份。
（3）发行价格(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次募集配套资金的发行价格不低于第六届董事会第二次会议
决议公告日(即定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于每股人民币 1.94 元。
2014 年 6 月 17 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，即以
2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,497,853,280 股为基数，每 10 股分
配现金股利 0.05 元(含税)，故本次发行股份募集配套资金的发行底
价也相应进行除息调整，由于 A 股股票计价以 0.01 元为基本变动单
位，所以经除息调整后的发行底价仍为每股人民币 1.94 元。
上述发行的最终价格将在中国证监会核准本次交易后按照《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定询价确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
公司除 2013 年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行股份募集配套资金总额不超过 13,000 万元，发行股份
数不超过 67,010,309 股。最终发行数量将以标的资产交易价格、最
终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除 2013 年度分
红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量
作相应调整。
（5）募集资金用途(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交
易相关的整合费用。
（6）锁定期安排(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次募集配套资金的发行对象于本次发行中所认购的公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证
券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该
等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照
相应法律法规规定执行。
（7）上市地点(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交
易。
（8）决议有效期(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票)
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准相关议案之
日起 12 个月内有效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定
价依据及公平合理性的说明的议案》(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)
公司聘请安徽中联国信以及安徽中安房地产评估咨询有限公司
(以下简称“安徽中安”)担任本次重组的评估机构，前述两家评估机
构已就标的资产出具了皖中联国信评报字(2014)第 125 号《资产评估
报 告 书 》、 皖 中 安 合 (2014)( 估 ) 字 第 3401004129 号 及 皖 中 安 合
(2014)(估)字第 3401004130 号《土地估价报告》。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的安徽中联国信具有证券、期货相关资产评估业务资
格，安徽中安系 A 级资信的土地估价机构。本次评估机构的选聘程
序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实
的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原
则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
安徽中联国信、安徽中安出具了资产评估和估价报告，上述报
告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。评估机构针对皖维集团拥有的
549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行评
估并以两种方法的算术平均值确定评估价格； 针对皖维集团持有的
皖维膜材 100%的股权，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评
估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价
依据，收益法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反
映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，
本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价
基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)> 及其摘要的议案》(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)
同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规的有关规定，就本次交易事项正式编制的《安徽皖维
高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过了《关于批准本次交易相关财务报告、审计报
告、盈利预测报告、评估报告的议案》(同意 5 票，反对 0 票，弃权
0 票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)
公司董事会批准了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本
次交易事项出具的《审计报告》(会审字[2014]2071 号)、《审计报告》
(会审字[2014]2664 号)、《备考审计报告》(会审字[2014]2110 号)、《盈
利预测审核报告》(会审字[2014]2070 号)、《备考合并财务报表审计
报告》(会审字[2014]2354 号)及《备考合并盈利预测审核报告》(会
审字[2014]2069 号)；批准了安徽中联国信、安徽中安为本次交易事
项出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评报字(2014)第 125 号)、
皖中安合(2014)(估)字第 3401004129 号及皖中安合(2014)(估)字第
3401004130 号《土地估价报告》。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与皖
维集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明》(同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票)
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》(同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体分析如下：
1、公司本次拟向皖维集团发行股份及支付现金购买其所拥有之
标的土地以及其所持有之标的股权，并募集配套资金。标的土地已
取得了相关的国有土地使用权证书，标的公司皖维膜材已取得了必
要的立项、环保、用地、规划、建设施工等许可证书或者有关主管
部门的批复文件(皖维膜材不涉及行业准入方面的报批事项)，具体如
下：
(1)立项
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线以及
PVB 树脂中试生产线已经分别取得合经信投资[2011]466 号、皖发改
产业函[2012]622 号、巢经信投资[2010]140 号的立项备案文件。
(2)环保
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线以及
PVB 树脂中试生产线已经分别取得环建审[2013]172 号、环建审
[2013]173 号、环审字[2011]72 号环境影响报告书的批复。
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线已经
取得了环准字[2014]12 号、环准字[2014]11 号《建设项目试生产(运
行)环境保护核准通知》。
(3)用地
皖维膜材生产经营所占用的土地为皖维集团所拥有的工业土
地，不需要另外征用土地；皖维膜材和皖维集团已经办理完毕划拨
工业用地转出让用地手续，并正在将该等土地的使用权办理至皖维
膜材名下，皖维集团承担了办理前述划拨转出让手续中所需缴纳的
土地出让金。
(4)规划
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线对应
的房屋，已经分别取得 341401201200072 号、341401201200073 号建
设工程规划许可证。
(5)施工
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线对应
的房屋，已经取得 021413012900119 号建筑工程施工许可证。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《安徽皖维高新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，皖维集团已就标的土地取得相应
的权属证书，具备相应的开发条件，该等标的土地的转让不受限制
或禁止。皖维膜材不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要业务为 PVB 树脂、
PVA 光学膜的生产与销售，其拥有与业务相关的资产、产供销人员、
技术等，业务完整，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次购买的
标的资产之二为皖维集团所拥有的 549,274.46 平方米的土地使用权，
该等土地一直由公司租赁使用，置入公司后，有利于提高公司资产
的完整性。
4、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂、
PVA 光学膜，二者均以公司主要产品 PVA 为主要原料，属于 PVA
的下游产品。PVB 树脂、PVA 光学膜的应用广泛，可有效替代进口，
盈利前景良好。皖维膜材置入公司后，公司的产业链得以延伸，产
品线得到丰富，双方可充分发挥协同效应，有利于公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、避免同业竞争。本次
购买的标的资产之二为皖维集团所拥有的 549,274.46 平方米的土地
使用权，该等土地一直由公司租赁使用，置入公司后，可减少每年
发生的关联租赁费用，有利于公司增强独立性。
（八）审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议
案》(同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票)
鉴于公司第六届董事会第二次会议审议通过的部分议案以及本
次董事会会议审议通过的多项议案均须经股东大会审议和批准，现
提议于 2014 年 9 月 9 日下午 2：00 在公司会议室召开公司 2014 年
第一次临时股东大会。股东大会拟审议的事项如下：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案的议案》；
<1>发行股份及支付现金购买资产
(1) 发行股份的种类和面值；
(2) 股份发行对象；
(3) 发行股份的方式及认购方式；
(4) 发行股份价格；
(5) 标的资产的交易价格；
(6) 发行股份数量；
(7) 锁定期安排；
(8) 本次发行股份的上市地点；
(9) 期间损益安排；
(10) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理；
(11) 决议有效期。
<2>发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类和面值；
(2) 发行对象及认购方式；
(3) 发行价格；
(4) 发行数量；
(5) 募集资金用途；
(6) 锁定期安排；
(7) 上市地点；
(8) 决议有效期。
2、《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协
议的议案》；
3、《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》；
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合
理性的说明的议案》；
5、《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的
议案》；
6、《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
三、上网公告附件
1、《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2014 年 8 月 19 日
