A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2014-013
上海大屯能源股份有限公司
关于修订公司章程、董事会工作规则、
股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年 8 月 15 日召开的上海大屯能源股份有限公司第五届
董事会第十二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关
于修订公司董事会工作规则的议案》、《关于修订股东大会议事规
则的议案》，并将上述三议案提交公司 2014 年第一次临时股东大
会审议批准。
一、修订公司章程
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上
市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关要求，及公司实际情况，对《公
司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第三十四条 公司股东大会、 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
董事会决议内容违反法律、行政 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
法规的，股东有权请求人民法院 定无效。
认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
股东大会、董事会的会议召集 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
程序、表决方式违反法律、行政 投资者的合法权益。
法规或者本章程，或者决议内容 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反本章程的，股东有权自决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
作出之日起 60 日内，请求人民法 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
院撤销。 请求人民法院撤销。
第四十三条 有下列情形之 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
一的，公司在事实发生之日起 2 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即
（一）董事人数不足本章程所 6 人）时；
定人数的 2/3（即 8 人）时；
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
第七十八条 股东（包括股
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
东代理人）以其所代表的有表决
有一票表决权。
权的股份数额行使表决权，每一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份享有一票表决权。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有 结果应当及时公开披露。
表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票权。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
东大会合法、有效的前提下，通 的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形
过各种方式和途径，包括提供网 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
络形式的投票平台等现代信息技 东大会提供便利。
术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零六条 董事会由 11 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董
名董事组成，设董事长 1 人，副 事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长 1 人。
第一百五十五条 公司利润 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分
分配政策优先考虑现金分红，并 配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
应保持利润分配政策的连续性和 下，公司将积极采取现金方式分配利润。
稳定性，在制订分配预案时应重
（一）利润分配原则
视对投资者的合理回报，具体分
红比例由公司股东大会作出决 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可
议。 持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的
公司可以采取现金或者股票 连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并
方式分配股利。 符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 过累计可供分配利润的范围。
红。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（二）利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经
营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董
事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立
意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分
考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公
司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公
司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提
出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以
及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披
露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在
召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整机制
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的
利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会
可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改
利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分
配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修
订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议
通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立
意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分
听取中小股东的意见。
（四） 利润分配政策
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金
与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金
流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极
推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分红。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告
4
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的20%。
(5)公司当年度经营性现金流量净额或者现金
流量净额为正数；
(6)公司最近一期经审计的期末资产负债率低
于70%。
3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条
件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状
况提议中期现金分红。
4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和
《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，
公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方
式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以
现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的
分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金
使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
5
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理
二、修订公司董事会工作规则
根据公司实际情况，公司董事会成员由 11 名调整为 9 名，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司董事会
工作规则》第十五条作相应修订。原为：“第十五条 董事会由
11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”，现修改为：“第
十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
三、修订股东大会议事规则
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）
有关要求及公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分
条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第十条 公司应当在公司 第十条 公司应当在公司章程规定的地点召开
章程规定的地点召开股东大 股东大会。
会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
以现场会议形式召开。公司可 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
采用监管部门认可的网络平台 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十八条 股东（包括 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
股东代理人）以其所代表的有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权的股份数额行使表决 一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
有表决权，且该部分股份不计 果应当及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
相关规定条件的股东可以征集 以征集股东投票权。
股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
新增六十五条，内容如下：公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
此条款后的各条序号顺延。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014 年 8 月 15 日
