重组预案独立财务顾问核查意见表
中国宝安集团股份有限公 国信证券股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称
司 公司
证券简称 中国宝安 证券代码
交易类型 购买 出售 其他方式
金华瑞投资等 13 名贝特瑞
交易对方 外部财务投资者股东和岳 是否构成关联交易 是 否
敏等 36 名贝特瑞员工股东
是否发行股份 是 否
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定相关指标计算，本次重组
判断构成重大资产重组的
不构成重大资产重组，因本次交易涉及发行股份购买资产故仍适用《重组
依据
办法》。
是否属于《重组办法》第十 是否同时募集部分配套
否 否
二条规定的借壳重组 资金
中国宝安拟向其控股子公司深圳市贝特瑞新能源股份有限公司（简称
“贝特瑞”）少数股东中的金华瑞投资等 13 名贝特瑞外部财务投资者股东和
岳敏等 36 名贝特瑞员工股东发行股份购买其持有的贝特瑞 32.1457%的股
份。本次交易完成前，中国宝安通过其全资子公司宝安控股持有贝特瑞
57.78%的股份；本次交易完成后，中国宝安将直接持有贝特瑞 32.1457%股
本次重组方案简介
份的，直接和间接合计持有贝特瑞 89.93%的股份。
本次交易中国宝安发行价格 8.33 元/股，不低于中国宝安停牌日前 20
日均价除权除息后的金额；本次交易的标的资产贝特瑞 32.1457%的股份将
由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
的资产评估结果确定。
重组预案材料完备性
是/否
序号 项目 备注
/不适用
重组预案文本是否完整，至少应当包括《内容与格式准则第 26 号》
1 是
第八条所列内容。
是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重
2 组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序 是
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊
3 行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序 不适用
的情况说明或文件。
独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完
4 是
整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。
5 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组 是
办法》第四十一条的要求。
内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司
6 证券行为的，需向本所提交符合《内容与格式准则第 26 号》第十八条 是
要求的相关说明。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内 不存在
7 幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说 不适用 法规所
明。（如适用） 列情形
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计
为无保
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
留意见
8 报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查 不适用
审计报
意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响
告
已经消除或者将通过本次交易予以消除。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
9 工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取 不适用
得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
拟购买
的资产
为股权。
交易对
方中天
津中信
华宸钢
铁贸易
有限公
司因涉
及诉讼，
其持有
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 贝特瑞
资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在 0.9756%
10 限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、 是 股份的
矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具 标的资
备相应的开发或者开采条件。 产被法
院冻结；
目前该
诉讼已
经调解
并处于
履行阶
段，天津
中信华
宸钢铁
贸易有
限公司
已承诺
将于签
订本次
交易正
式的《发
行股份
购买资
产协议》
之前办
理完毕
解除手
续。
上市公司涉及吸收合并、分立、换股等创新业务或无先例事项的
11 不适用
重组是否已经相关部门原则同意。
12 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 是
不存在
泄露本
次重大
资产重
组内幕
信息以
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大
及利用
13 资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 是
本次重
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
大资产
重组信
息进行
内幕交
易的情
形。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通
14 是
知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方
案时适用）。
独立财务顾问核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，或者公司
1 被证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重组方案前是否已经取得 不适用
证监会的同意。
2 重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。 是
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、
3 是
外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市
场准入条件和国家产业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购
4 不适用
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
5 是
或涉及的重组禁止期相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他
6 是
上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重
7 否
组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。
借壳重组方案是否符合《重组办法》第十二条、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发
生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主
8 不适用
体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。
借壳重组方案是否重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级
管理人员等人选是否具备管理上述实体所必需的知识、经验，以及接
受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，购买资
产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资
9 是
产的交易金额不低于 1 亿元人民币；董事会是否就重组方案符合《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的
规定进行审议。
重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定
价方法与锁定期是否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不超过
10 交易总金额 25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格；是否充分分 不适用
析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收
益，募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组配套融资问题》问
答的相关规定。
上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、
11 是
《规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
12 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个 是
别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同
时公告、是否已明确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 已签署
13 是
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要 发行《股
求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协 份购买
议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 资产框
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 架协议》
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 对相关
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定 要素进
对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售 行了约
期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或 定。
交付的时间安排和违约责任等条款。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关
系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系
14 是
和构成一致行动人情况；是否披露最近三年主要业务发展状况和主要
财务指标。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取
得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及
15 不适用
有关报批事项的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
拟购买
的资产
为股权。
交易对
方中天
津中信
华宸钢
铁贸易
有限公
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 司因涉
资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 及诉讼，
禁止转让的情形。 其持有
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不 是；是，不 贝特瑞
16
实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公 适用；是 0.9756%
司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。 股份的
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 标的资
是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 产被法
院冻结；
目前该
诉讼已
经调解
并处于
履行阶
段，天津
中信华
宸钢铁
贸易有
限公司
已承诺
将于签
订本次
交易正
式的《发
行股份
购买资
产协议》
之前办
理完毕
解除手
续。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
17 是
营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
18 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独 是
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈
利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出
特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产
权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情 是；是。是； 交易标
19 况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价 是；否；否。 的为企
格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交 不适用。 业股权。
易标的是否为控股权。
交易标的不构成完整性资产的，是否披露相关资产名称和类别、
权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年
进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
是，是，是，
20 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
否，是
在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。
涉及重大资产购买的，是否披露其主要经营模式、购销依赖性、
21 安全生产、环保等情况；是否列表披露主要固定资产、无形资产及特 是；是
许经营权的具体情况。
是否披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险
22 不适用；否
和其他或有风险。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14
23 是
号——矿业权相关信息披露》的要求
资产预估（或评估）的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 16 是，不适 评估相
24
号——资产评估相关信息披露》的要求；资产预告（或评估）存在特 用，是，是 关信息
别事项、期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重大影响，是否 及合理
已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交 性将在
易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司 评估报
分析估值合理性。 告和说
明出具
后详细
披露
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全
25 是
面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十
26 是
五条的要求，股份锁定期是否确定。
27 是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排。 是
交易标
的的重
大会计
政策或
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差
会计估
28 异；是否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重大 否
计与上
会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
市公司
不存在
较大差
异
29 交易完成后是否存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 否
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的
30 是
解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
31 是
力、公司治理机制进行全面分析。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作
32 是
出明确判断并记载于董事会决议记录中。
本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条
33 是
和《规定》第四条所列明的各项要求。
重大资产重组预案是否已按照本所《上市公司业务办理指南第 10
34 号——重大资产重组》第二节第五条要求充分披露本次交易存在的重 是
大不确定性因素和风险事项。
上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
35 否
误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
36 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 否
公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一| 中国宝安集团股份有限公司重组预案独立财务顾问核查意见表 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-08-15 |
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| 附件：公告原文 |
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