中国宝安集团股份有限公司第八届监事会
第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第八届监事会第六次会议的会议通知于 2014 年 7 月 30 日以电话、书
面或传真等方式发出。
2、本次会议于 2014 年 8 月 4 日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应到监事 3 人，实到 3 人。
4、会议由监事长贺国奇主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的核查后，认为公司符合发行
股份购买资产的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方之一贺
德华为公司营运总裁，属于公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称
“本次交易”），主要内容如下：
（1）交易方案
公司拟通过发行股份的方式向贺雪琴等 49 名特定对象（以下简称“交易对
方”）合计购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）
32.1457%的股份。贺雪琴等 49 名特定对象的持股情况具体如下：
序 交易对方名 交易对方股东类 持有贝特瑞 购买比 交易后持有贝
号 称或姓名 别 股份数(股) 例(%) 特瑞股份数(股)
1 金华瑞投资 外部财务投资者 5,000,000 100.00 0.00
2 大业投资 外部财务投资者 4,500,000 100.00 0.00
3 海南绿杰 外部财务投资者 3,500,000 100.00 0.00
4 九鼎投资 外部财务投资者 2,000,000 100.00 0.00
5 南海成长 外部财务投资者 1,500,000 100.00 0.00
6 华工创投 外部财务投资者 1,000,000 100.00 0.00
7 通联创投 外部财务投资者 1,000,000 100.00 0.00
8 捷锐投资 外部财务投资者 1,000,000 100.00 0.00
9 华芳集团 外部财务投资者 1,000,000 100.00 0.00
10 中信华宸 外部财务投资者 800,000 100.00 0.00
11 启明创投 外部财务投资者 600,000 100.00 0.00
12 深圳中节能 外部财务投资者 500,000 100.00 0.00
13 王婷 外部财务投资者 760,265 100.00 0.00
员工股东，董事、
14 岳敏 7,106,566 25.00 5,329,925
总经理
员工股东，董事、
15 贺雪琴 1,605,039 25.00 1,203,780
董事长
16 曾广胜 员工股东，董事 675,058 25.00 506,294
17 贺德华 宝安高管 675,058 50.00 337,529
员工股东，董事、
18 黄映芳 265,000 25.00 198,750
财务负责人
19 杨红强 员工股东，董事 190,000 25.00 142,500
20 王培初 员工股东 125,000 50.00 62,500
21 孔东亮 员工股东，董事 115,000 25.00 86,250
序 交易对方名 交易对方股东类 持有贝特瑞 购买比 交易后持有贝
号 称或姓名 别 股份数(股) 例(%) 特瑞股份数(股)
员工股东，副总经
22 梁奇 100,000 25.00 75,000
理
23 王桂林 员工股东 85,000 50.00 42,500
24 郭晓平 员工股东 60,000 50.00 30,000
员工股东，副总经
25 黄友元 50,000 25.00 37,500
理
26 杨才德 员工股东 35,000 50.00 17,500
27 庞钧友 员工股东 30,000 50.00 15,000
28 闫慧青 员工股东 25,000 50.00 12,500
29 邓明华 员工股东 25,000 50.00 12,500
30 郭庆 员工股东 20,000 50.00 10,000
31 王政 员工股东 20,000 50.00 10,000
32 魏建刚 员工股东 20,000 50.00 10,000
33 易征兵 员工股东 20,000 50.00 10,000
34 陈俊凯 员工股东 15,000 50.00 7,500
35 吴敦勇 员工股东 15,000 50.00 7,500
36 梅佳 员工股东 15,000 50.00 7,500
37 李佳坤 员工股东 15,000 50.00 7,500
38 周皓镠 员工股东 15,000 50.00 7,500
39 王红耀 员工股东 15,000 50.00 7,500
40 刘超平 员工股东 15,000 50.00 7,500
41 易神杰 员工股东 15,000 50.00 7,500
42 刘兴华 员工股东 15,000 50.00 7,500
43 李眸 员工股东 10,000 50.00 5,000
44 王思敏 员工股东 10,000 50.00 5,000
45 方三新 员工股东 10,000 50.00 5,000
46 王腾师 员工股东 10,000 50.00 5,000
47 毛清晖 员工股东 10,000 50.00 5,000
48 崔乐想 员工股东 10,000 50.00 5,000
49 程林 员工股东 10,000 50.00 5,000
合计 34,611,986 —— 8,252,528
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次交易标的资产定价方式
以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易贝特瑞 100%股份的预估值约
为 225,172.70 万元，对应标的资产贝特瑞 32.1457%股份的预估值为 72,383.07 万元。
最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发
行对象为 49 名特定对象（包括贝特瑞 13 名外部财务投资者股东、28 名未担任董
事、监事及高级管理人员的员工股东、8 名担任董事、监事及高级管理人员的员工
股东）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次
会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准
日之前 20 个交易日公司股票均价为 10.0249 元/股。2014 年 7 月 9 日（除权除息日），
公司实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东按
照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后公司总
股本增加至 1,505,235,729 股；本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
除权除息后的金额为 8.3291 元/股。公司向交易对方收购资产的股份发行价格为人
民币 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价除权除息后
的金额 8.3291 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、
除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
再次调整后发行价格为 P1：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发
行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行
价格计算，本次发行数量约为 86,893,942 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股数将按照深圳证券交
易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行股份锁定期
①外部财务投资者股东
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股
东承诺，在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十
二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和
转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
②贝特瑞的员工股东
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的
中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为
保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本
次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体
解锁比例如下：
分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量=员工
股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特
瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年
的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易方已完全
履行该义务后方可解禁。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
③岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营
管理层人员
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自
本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿
的可行性，自发行结束之日起十二个月后，7 名贝特瑞经营管理层人员因本次交易
所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比
例如下：
分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元
7 名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量=（该 7 名贝特瑞经营管理
层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7 名贝特瑞经营管理层
人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年
的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完
全履行该义务后方可解禁。
本次发行结束后，上述所有交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安
送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）配套安排及利润补偿
深圳市金华瑞投资有限公司等 13 名外部财务投资者从各自因本次交易获取
的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、
杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员，并在划转后不承担
本次交易的业绩承诺和利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、
黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
除 13 名外部财务投资者以外的交易对方承担本次交易的利润补偿义务，本
次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评估值最
终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易对方按
照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014 年、2015 年和 2016 年各年的预计净
利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润）作为业绩承诺金
额。待最终评估报告出具后，由中国宝安与外部财务投资者股东以外的交易对方
签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。关于除 13 名外部
财务投资者以外的交易对方的业绩承诺和利润补偿安排，请参见本次董事局会议
“议案五、关于《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》
的议案”的相关部分内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2014 年 5 月 31 日起至标的资产交割
日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间
产生的亏损由交易对方按照本次交易前持有贝特瑞股份比例承担并以现金补偿方
式向公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）公司滚存未分配利润安排
中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的公司全体股东共享。
标的资产享有的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现
的净利润均归公司所有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该
授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案>的议案》；
同意《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并刊
载于中国证监会指定的信息披露网站；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的
框架协议>的议案》；
同意公司与 49 名特定对象签订《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份
购买资产的框架协议》，即公司以发行 A 股股份的方式向 49 名特定对象收购其持
有的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司合计 32.1457%的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及
《中国宝安集团股份有限公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司监事会
二○一四年八月十五日
