中国宝安集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

                   中国宝安集团股份有限公司独立董事
              关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
    中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“公司”）召开第十
二届董事局第十七次会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等议案。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立
意见如下：
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
    2、公司本次发行股份购买资产所涉及的标的资产持有方之一贺德华为公司
的高级管理人员。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易
的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据确定。在过渡期间，如所收购公司以现金方式分配
利润，则最终收购对价应相应扣除交易对方实际或将要获得的分红金额。本次收
购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及股东的合法权益。
    4、本次交易的标的资产为公司控股子公司贝特瑞合计 32.1457%的股份。本
次交易有利于公司突出主业、避免同业竞争。
    [以下无正文]
   （本页无正文，系《中国宝安集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事：
   林潭素                    邹传录                    郭朝辉
                                                      2014 年 8 月 4 日