广东信达律师事务所 专项核查意见
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广东信达律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
相关内幕知情人买卖股票事项的专项核查意见
中国宝安集团股份有限公司：
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国宝安集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中国宝安”）聘请，担任中国宝安本次发行股份购买资产暨关联
交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就中国宝安及其董事、监事、
高级管理人员，贺雪琴等 49 名交易对方、标的公司及其股东（或主要负责人），
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）买卖股票相关事项，出具本专项核
查意见。
信达根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、深圳证券交易所《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大重组停牌及材料报送》、《信息披露业务备忘录第 13
号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易核查对象在本次交易
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事项停牌日前 6 个月内（2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 27 日，以下简称“核
查期间”）在二级市场买卖中国宝安股票的情况进行了专项核查。
为出具本核查意见，信达核查了本次重组内幕信息知情人名单，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》及《股东股份变更明细清单》，及相关内幕信息知情人的自查报告、书面声
明承诺等文件，并对部分相关内幕信息知情人进行了访谈。
经核查，信达出具如下专项核查意见：
一、核查范围
本次交易的核查期间为中国宝安停牌前六个月，即自 2013 年 11 月 28 日至
2014 年 5 月 27 日止，本次交易的核查对象包括：
1、上市公司：中国宝安及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人
员；
2、交易对方：深圳金华瑞投资有限公司等 12 家机构股东及其相关人员和岳
敏等 37 名自然人；
3、标的公司：深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）
及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
4、中介机构：为本次发行股份购买资产提供中介服务的国信证券股份有限
公司、广东信达律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、众环海华会计师
事务所（特殊普通合伙）及其经办人员。
5、核查期间：本次中国宝安股票停牌之日前六个月，即 2013 年 11 月 28 日
至 2014 年 5 月 27 日期间。
二、 核查对象买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果、《股东股份变
更明细清单》及交易各方自查，本次发行股份购买资产相关人员及其关系密切的
家庭成员（包括配偶、子女、父母以及兄弟姐妹）中共有 25 名自然人和国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在核查期间内存在买卖中国宝安股票的
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行为。除此之外，其他核查对象不存在在核查期间内买卖中国宝安股票的行为。
核查期间内核查对象买卖中国宝安的股票情况如下：
1、上市公司
序 骆文新 骆文明（系中国宝安审计长）之弟弟
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-04-18 1,900 1,900 买入
2、交易对方
1）深圳市金华瑞投资有限公司
序 吴海斌 吴海涛（系金华瑞投资股东）之哥哥
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-01-07 10,000 10,000 买入
2 2014-01-08 5,000 15,000 买入
序 陈秀兰 曾静（系金华瑞投资股东）之母亲
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-03-28 17,093 39,481 卖出
2 2014-04-01 29,307 10,174 卖出
2）深圳中节能环保有限公司
肖健 深圳中节能财务总监
序号
变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-03-14 75,000 75,000 买入
廖晴 肖健（系深圳中节能财务总监）之配偶
序号
变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-03-14 83,700 83,700 买入
3）通联创业投资股份有限公司
何为 汪泓（系通联创投监事）之配偶
序号
变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-02-17 35,400 35,400 买入
2 2014-03-04 35,400 0 卖出
4）自然人交易对方
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序 张玮 岳敏（系贝特瑞股东、总经理）之配偶
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-02-26 5,000 5,000 买入
2 2014-04-14 5,000 0 卖出
序 张金凤 王婷（系贝特瑞股东）之母亲
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-04-22 17,000 250 卖出
2 2014-05-07 7,600 7,850 买入
3 2014-05-20 3,000 10,850 买入
序 黄信高 黄映芳（系贝特瑞股东、财务总监）之父亲
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-01-24 20,000 0 卖出
2 2014-01-27 20,000 20,000 买入
3 2014-01-28 20,000 0 卖出
4 2014-02-25 14,700 14,700 买入
5 2014-03-04 14,700 0 卖出
6 2014-03-10 12,000 12,000 买入
7 2014-03-20 7,000 19,000 买入
8 2014-03-28 5,000 24,000 买入
9 2014-04-08 10,000 34,000 买入
10 2014-04-10 34,000 0 卖出
11 2014-04-25 20,000 20,000 买入
12 2014-05-08 700 20,700 买入
13 2014-05-08 400 21,100 买入
14 2014-05-14 1,600 22,700 买入
15 2014-05-15 1,500 24,200 买入
16 2014-05-16 100 24,300 买入
17 2014-05-20 20,000 44,300 买入
18 2014-05-22 14,300 30,000 卖出
序 黄润华 黄映芳（系贝特瑞股东、财务总监）之弟弟
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-03-07 1,300 10,155 买入
2 2014-03-20 500 10,655 买入
3 2014-04-29 900 11,555 买入
4 2014-05-27 6,555 5,000 卖出
序 朱继涛 闫慧青（系贝特瑞股东、技术总监）之配偶
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
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1 2014-01-06 3,400 0 卖出
序 陈俊凯 贝特瑞股东、财务经理
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-04-29 1,500 1,500 买入
2 2014-05-05 500 2,000 买入
3 2014-05-19 1,000 1,000 卖出
序 杨红平 黄友元（系贝特瑞股东、副总经理）之配偶
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-03-07 300 300 买入
序 李玉婷 杨才德（系贝特瑞股东、副总监）之配偶
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-02-17 1,100 0 卖出
2 2014-04-14 2,500 2,500 买入
3 2014-04-16 1,000 3,500 买入
4 2014-04-25 2,000 5,500 买入
5 2014-04-28 3,000 8,500 买入
6 2014-05-22 1,000 9,500 买入
序 庞钧友 贝特瑞股东、营销总监
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-01-03 4,300 21,600 买入
2 2014-01-10 800 22,400 买入
3 2014-02-21 7,400 15,000 卖出
4 2014-04-01 2,700 17,700 买入
5 2014-04-16 3,700 21,400 买入
6 2014-04-28 5,000 26,400 买入
序 邓明华 贝特瑞股东、长源矿业总经理助理
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2013-12-02 1,100 0 卖出
2 2013-12-12 15,500 15,500 买入
3 2013-12-26 600 16,100 买入
4 2014-01-21 200 16,300 买入
5 2014-02-11 16,300 0 卖出
6 2014-02-25 19,400 19,400 买入
7 2014-02-28 19,400 0 卖出
8 2014-03-31 19,800 19,800 买入
9 2014-04-02 19,800 0 卖出
序 梅佳 贝特瑞股东、深圳贝特瑞纳米副总经理
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号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-04-02 400 400 买入
2 2014-04-04 400 800 买入
3 2014-04-09 800 0 卖出
周皓镠（系贝特瑞股东、惠州贝特瑞总经理助
序 黄秀梅
理）之母亲
号
变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-02-18 1,000 0 卖出
2 2014-02-24 800 800 买入
3 2014-03-03 800 0 卖出
4 2014-03-10 200 200 买入
5 2014-03-12 200 0 卖出
王红耀（系贝特瑞股东、鸡西贝特瑞总经理助
序 张书红
理）之配偶
号
变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2013-12-24 400 400 买入
2 2014-02-18 400 0 卖出
3 2014-02-25 9,500 9,500 买入
4 2014-02-26 9,500 0 卖出
5 2014-04-02 1,000 1,000 买入
6 2014-05-13 1,000 2,000 买入
7 2014-05-27 1,000 1,000 卖出
序 李眸 贝特瑞股东、资金主管
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2013-12-02 2,000 2,000 买入
2 2014-03-04 1,000 1,000 卖出
3 2014-03-04 1,000 2,000 买入
4 2014-04-14 2,000 0 卖出
5 2014-04-16 1,000 1,000 买入
6 2014-04-21 1,000 0 卖出
7 2014-04-25 2,000 2,000 买入
序 李轻舟 李眸（系贝特瑞股东、资金主管）之弟弟
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-04-02 4,300 4,300 买入
2 2014-04-10 4,300 0 卖出
序 方三新 贝特瑞股东、品质副总监
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2013-12-31 700 700 买入
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序 赵显春 方三新（系贝特瑞股东、品质副总监）之配偶
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-01-02 1,200 1,200 买入
2 2014-02-13 900 2,100 买入
3 2014-02-17 900 3,000 买入
4 2014-02-18 1,000 4,000 买入
5 2014-02-19 600 4,600 买入
6 2014-03-04 600 4,000 卖出
7 2014-03-10 1,000 5,000 买入
8 2014-04-09 2,000 3,000 卖出
9 2014-04-14 1,000 2,000 卖出
序 毛清晖 贝特瑞股东、鸡西贝特瑞总经理助理
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
普通账户 0149820624
1 2013-11-28 10,300 10,300 买入
2 2013-12-02 4,000 14,300 买入
3 2013-12-03 2,000 16,300 买入
4 2013-12-10 4,600 20,900 买入
2014-01-06 20,900 0 担保证券划拨
融资融券账户 0601358718
2014-01-06 20,900 20,900 担保证券划拨
5 2014-02-27 10,000 10,900 卖出
6 2014-03-14 10,900 0 卖出
7 2014-03-20 10,000 10,000 买入
8 2014-03-21 10,000 0 卖出
9 2014-03-27 9,900 9,900 买入
10 2014-03-31 15,700 25,600 买入
11 2014-04-10 25,600 0 卖出
12 2014-04-16 25,000 25,000 买入
13 2014-04-21 25,000 0 卖出
14 2014-04-24 19,700 19,700 买入
15 2014-04-25 10,000 29,700 买入
3、深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司
序 耿丽萍 贝特瑞独立董事
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2014-05-26 4,000 4,000 买入
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4、国信证券股份有限公司
（1）0689900001 账户
国信证券融券专用证券账户 0689900001（深 A）在核查期间，持续以中国
宝安 74,750 股股份向公司融资融券客户提供融资融券业务服务；该账户查询期
初因客户融出而实际持有 13,646 股中国宝安股份，期末因客户融出而实际持有
11,150 股。查询期存在日常性买入还券、卖出融券、现券还券划拨等变更记录
829 笔。
（2）0899011521 账户
国信证券账户 0899011521 于 2013 年 11 月 28 日基金分拆合并增加 1,200 股，
在核查期间未发生变动。
（3）899011529 账户
国信证券账户 899011529 在核查期间内，分别于 2014 年 1 月 3 日和 2014
年 1 月 10 日买入中国宝安股票 60 万股和 20 万股，并于 2014 年 2 月 10 日卖出
80 万股；截止相关期间截止日 2014 年 5 月 27 日，该账户未持有中国宝安股票。
（4）0899999068 账户
国信证券交收账户 0899999068 在核查期间内因证券交收存在中国宝安的股
份变更情况。
除上述人员外，其他核查对象或其近亲属均不存在买卖上市公司股票的情
形。
三、相关人员的声明与承诺
经核查并对部分核查对象访谈验证，就上述股票买卖股票事项，相关自然人
及单位已签署《承诺函》作出如下说明：
1、中国宝安
中国宝安出具声明，“本公司于 2014 年 4 月 2 日开始动议本次发行股份购买
资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案筹划和论证
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的仅有本公司少数人员。骆文明等在本公司及其控股子公司贝特瑞（含下属公司）
任职的 17 名自然人（按直接相关人员计算）在本次发行股份购买资产事项停牌
前未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次发行股份购买资产
事项相关信息不知情，骆文明等 20 名自然人或其亲属（按股票买卖人员计算）
均不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与
本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
2、金华瑞投资
金华瑞投资出具声明，“本公司于 2014 年 5 月 27 日接到中国宝安协商通知
后开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行
股份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员。本公司股东吴海涛和曾静严格遵
守保密义务，在知悉相关事项后未向任何人泄露本次发行股份购买资产事项的相
关信息；吴海涛的弟弟吴海斌和曾静的母亲陈秀兰对于本次发行股份购买资产事
项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产事项尚未
动议，吴海斌和陈秀兰不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中
国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
3、深圳中节能
深圳中节能出具声明，“本公司于 2014 年 5 月 27 日接到中国宝安协商通知
后开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行
股份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员。本公司财务总监肖健严格遵守保
密义务，在知悉相关事项后未向任何人泄露本次发行股份购买资产事项的相关信
息。肖健在买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产事项尚未动议；肖健的配
偶廖晴对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股
票时本次发行股份购买资产事项尚未动议；肖健和廖晴不存在利用内幕信息买卖
中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项
无关联关系。”
4、通联创投
通联创投出具声明，“本公司于 2014 年 5 月 27 日接到中国宝安协商通知后
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开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股
份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员；本公司监事汪泓未参与本次发行股
份购买资产方案讨论，对相关事项不知情。汪泓的配偶何为对于本次发行股份购
买资产事项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产
事项尚未动议；何为不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国
宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
5、王婷
王婷出具声明，“本人于 2014 年 5 月 27 日接到中国宝安协商通知后开始动
议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施。本人严格遵守保密义
务，在知悉相关事项后未向任何人泄露本次发行股份购买资产事项的相关信息。
本人的母亲张金凤对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，且其买卖
中国宝安股票时王婷尚未获知本次发行股份购买资产事项的相关信息；张金凤不
存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次
发行股份购买资产事项无关联关系。”
6、贝特瑞
贝特瑞出具声明，“本公司于 2014 年 4 月 11 日接到中国宝安筹划意向后开
始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份
购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员。岳敏等在本公司及其控股子公司任职
的 16 名自然人（按直接相关人员计算）在本次发行股份购买资产事项停牌前，
未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次发行股份购买资产事
项相关信息不知情；岳敏等 19 名自然人或其亲属（按股票买卖人员计算）对于
本次发行股份购买资产事项相关信息不知情，均不存在利用内幕信息买卖中国宝
安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联
关系。”
7、自然人声明
骆文新等 25 名存在买卖中国宝安股票行为的当事人（按股票买卖人员计算）
分别出具了声明：在买卖中国宝安股票时，其未获知中国宝安本次发行股份购买
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资产事项的任何信息，其买卖中国宝安股票行为纯属个人根据市场公开信息所作
的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。
8、国信证券
国信证券出具的自查报告声明：
“国信证券融券专用证券账户 0689900001（深 A）为国信证券融券专用证
券账户，持有股票是为了融券业务开展而购买的标的证券，供融资融券客户融券
卖出之用，不是用于自营投资获取收益；根据《证券公司融资融券业务管理办法》
的规定，该账户持有股票不属于证券买卖行为。
国信证券金融工程部风险对冲专用资金账户 0899011521 用于国信证券金融
工程部开展场外衍生品销售交易、流动性服务与做市等业务过程中所涉及的风险
对冲。该账户的交易目的与自营投机不同，属于以客户服务为导向的风险中性对
冲交易。在运营管理方面，该账户的沪、深股票账户均为一篮子股票的组合管理，
不涉及个股的买卖与投机。
国信证券另类投资总部投资账户 899011529 在核查期间内买卖中国宝安股
票是基于看好中国的锂电池产业，看好中国新能源汽车未来的发展势头。国信证
券另类投资部基于锂电池产业链在既有的股票池中形成了锂电池产业链投资组
合，该组合的标的股票包括江特电机、比亚迪以及中国宝安；并且投资中国宝安
股票的金额较小，中国宝安股票早已纳入该部门的股票池。
国信证券客户证券交收账户 0899999068 在核查期间内存在中国宝安的股份
变更情况；该账户为客户证券交易的集中交收过渡账户，不属于国信证券自营账
户。”
四、结论意见
基于以上核查资料及访谈，信达认为，买卖中国宝安股票的上述人员的买卖
行为是根据其投资决策作出，数额较小，且没有利用内幕信息，不属于内幕交易，
不构成本次交易的法律障碍。
信达已向中国宝安出具《内幕交易认定及避免内幕交易的专项备忘录》，避
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免各方因本次交易产生内幕交易。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易相关内幕知情人买卖股票事项的专项核查意见》之签署页）
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麻云燕 麻云燕
蒋丹湄
2014 年 8 月 14 日
