证券代码：000009 证券简称：中国宝安 上市地点：深圳证券交易所
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
独立财务顾问
二〇一四年八月
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公司声明
本公司及董事局全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚
未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编
制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事局全体成员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方贝特瑞股东深圳市金华瑞投
资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业
开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份
有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信
华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能
环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培
初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明
华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、
王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、
崔乐想、程林均已出具承诺：已向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律
及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等），保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；同时承诺，在参
与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾
问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞 57.78%的股份，
贝特瑞是本公司的间接控股子公司。
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。
本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞 32.15%的股份，宝安控股持有贝特
瑞 57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份；贝特瑞少数股
东中的外部财务投资者将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东
合计将持有贝特瑞 10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
发行前持股情况 发行后持股情况
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
中国宝安 —— —— 26,359,458.00 32.15
宝安控股 47,378,014.00 57.78 47,378,014.00 57.78
外部财务投资者股东 23,160,265.00 28.24 —— ——
员工股东 11,461,721.00 13.98 8,262,528.00 10.07
合计 82,000,000.00 100.00 82,000,000.00 100.00
二、本次交易标的资产的价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝特瑞 32.1457%股份。根据交
易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。截
至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞 100%股份
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的预估值约为 225,172.70 万元，对应标的资产贝特瑞 32.1457%股份的预估值为
72,383.07 万元。
三、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行
对象请参见本节之“三、本次交易发行股份的具体方案”之“（四）本次发行股
份的数量”的相关内容。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司于 2014 年 8 月 4
日召开的第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.0249 元/股，计算
公式为董事局会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量；
2014 年 7 月 9 日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本
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1,254,363,108 股为基数，向全体股东按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）的权
益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至 1,505,235,729 股；本次
发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291 元/
股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股
票发行价格为 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价
除权除息后的金额 8.3291 元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除
权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
再次调整后发行价格为 P1：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（四）本次发行股份的数量
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13 名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞
股份的 100%，向贝特瑞的 28 名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东
(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的 50%，向贝特瑞的 8 名担任董事、
监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的 25%。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格
确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本
次发行的发行价格。
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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资
产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13 名外部财务投资
者股东从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安
股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营
管理层人员，并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该 7 名贝
特瑞经营管理层人员将按照各自占该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前
持有贝特瑞股份的相对比例受让前述无偿划转股份。该 7 名贝特瑞经营管理层人
员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节
“四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排”的相关内容。上述相对比例依据以
下公式计算：
该相对比例=该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股
份数÷该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的具体情况（依据标的资
产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整）如
下：
交易对方 购买 交易后持有 中国宝安发 拟无偿划转
序 交易对方 持有贝特瑞
名称或姓 比例 贝特瑞股份 行股份数 的中国宝安
号 股东类别 股份数(股)
名 (%) 数(股) (股) 股份数(股)
金华瑞投 外部财务
1 5,000,000 100.00 0.00 16,482,500 703,000
资 投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 100.00 0.00 14,834,250 632,700
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 100.00 0.00 11,537,750 492,100
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 100.00 0.00 6,593,000 281,200
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 100.00 0.00 4,944,750 210,900
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 100.00 0.00 3,296,500 140,600
投资者
7 通联创投 外部财务 1,000,000 100.00 0.00 3,296,500 140,600
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交易对方 购买 交易后持有 中国宝安发 拟无偿划转
序 交易对方 持有贝特瑞
名称或姓 比例 贝特瑞股份 行股份数 的中国宝安
号 股东类别 股份数(股)
名 (%) 数(股) (股) 股份数(股)
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 100.00 0.00 3,296,500 140,600
投资者
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 100.00 0.00 3,296,500 140,600
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 100.00 0.00 2,637,200 112,480
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 100.00 0.00 1,977,900 84,360
投资者
深圳中节 外部财务
12 500,000 100.00 0.00 1,648,250 70,300
能 投资者
外部财务
13 王婷 760,265 100.00 0.00 2,506,213 106,894
投资者
员 工 股
14 岳敏 东，董事、 7,106,566 25.00 5,329,925 5,856,698 ——
总经理
员 工 股
15 贺雪琴 东，董事、 1,605,039 25.00 1,203,780 1,322,752 ——
董事长
员 工 股
16 曾广胜 675,058 25.00 506,294 556,332 ——
东，董事
17 贺德华 宝安高管 675,058 50.00 337,529 1,112,664 ——
员 工 股
东，董事、
18 黄映芳 265,000 25.00 198,750 218,393 ——
财务负责
人
员 工 股
19 杨红强 190,000 25.00 142,500 156,583 ——
东，董事
20 王培初 员工股东 125,000 50.00 62,500 206,031 ——
员 工 股
21 孔东亮 115,000 25.00 86,250 94,774 ——
东，董事
员 工 股
22 梁奇 东，副总 100,000 25.00 75,000 82,412 ——
经理
23 王桂林 员工股东 85,000 50.00 42,500 140,101 ——
24 郭晓平 员工股东 60,000 50.00 30,000 98,895 ——
员 工 股
25 黄友元 东，副总 50,000 25.00 37,500 41,206 ——
经理
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交易对方 购买 交易后持有 中国宝安发 拟无偿划转
序 交易对方 持有贝特瑞
名称或姓 比例 贝特瑞股份 行股份数 的中国宝安
号 股东类别 股份数(股)
名 (%) 数(股) (股) 股份数(股)
26 杨才德 员工股东 35,000 50.00 17,500 57,688 ——
27 庞钧友 员工股东 30,000 50.00 15,000 49,447 ——
28 闫慧青 员工股东 25,000 50.00 12,500 41,206 ——
29 邓明华 员工股东 25,000 50.00 12,500 41,206 ——
30 郭庆 员工股东 20,000 50.00 10,000 32,965 ——
31 王政 员工股东 20,000 50.00 10,000 32,965 ——
32 魏建刚 员工股东 20,000 50.00 10,000 32,965 ——
33 易征兵 员工股东 20,000 50.00 10,000 32,965 ——
34 陈俊凯 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
35 吴敦勇 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
36 梅佳 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
37 李佳坤 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
38 周皓镠 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
39 王红耀 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
40 刘超平 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
41 易神杰 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
42 刘兴华 员工股东 15,000 50.00 7,500 24,723 ——
43 李眸 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
44 王思敏 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
45 方三新 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
46 王腾师 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
47 毛清晖 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
48 崔乐想 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
49 程林 员工股东 10,000 50.00 5,000 16,482 ——
合计 34,611,986 —— 8,252,528 86,893,942 3,256,334
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行
数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
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交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股东承诺：在本次
交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转
让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的
中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为
保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本
次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体
解锁比例如下：
分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量=员
工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝
特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期
各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的
限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易
对方已完全履行该义务后方可解禁。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期
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本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自
本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿
的可行性，自发行结束之日起十二个月后，7 名贝特瑞经营管理层人员因本次交
易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁
比例如下：
分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元
7 名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量=（该 7 名贝特瑞经营管
理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7 名贝特瑞经营管
理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺
期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分
的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交
易对方已完全履行该义务后方可解禁。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
（六）本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排
1、外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿
金华瑞投资等 13 名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承
诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映
芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
2、其他交易对方的业绩承诺和利润补偿
本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评
估值最终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易
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对方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014 年、2015 年和 2016 年（以
下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公
司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。待最终评估报告出具后，由中国宝
安与外部财务投资者股东以外的交易对方签订正式的《发行股份购买资产协议》
确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母
公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有证券、期货业务资格的
会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的
交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述
公式计算当年应补偿总金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当
年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交
易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014 年 5 月 31 日）贝特瑞的股
本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则补偿金额取值为 0。即贝特瑞实现
的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支
付的补偿金额进行返还。
（1）员工股东业绩补偿安排
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方
中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元
7 名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当年应补偿金额：
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、
梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股
份比例承担补偿义务，即该交易对方当年应补偿金额=当年应补偿总金额×该交
易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易
对方发行的股份总数。
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承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安
将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对
方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金
形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿
期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民
币 1.00 元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股
份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后，将其当期应补偿的股份
数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交
易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露
日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称
“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否
决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止
回购注销方案，书面通知本次交易对方，要求履行无偿划转义务。
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、
梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）
=该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格
员工股东承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承
担补偿责任。
（2）员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排
1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、
黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利
润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营
管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配
套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述
公式计算当年该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：
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该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－
该 7 名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（该 7 名贝
特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7 名贝
特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该 7
名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交
易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安
将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该 7 名贝特
瑞经营管理层人员。该 7 名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九
十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如该 7 名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履
行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：
召开董事局会议，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销该 7 名贝特瑞经营管理
层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股
份）（简称“回购注销”）；或书面通知该 7 名贝特瑞经营管理层人员后，将其
当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日
登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专
项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例
获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否
决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止
回购注销方案，书面通知该 7 名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的
交易对方，要求履行无偿划转义务。
该 7 名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当年应补偿股份数量（中国宝安
的股份）=该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格
2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该 7 名贝特瑞经营管理层人员中的
交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
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该 7 名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自以持有的贝特瑞股份当年
应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当年应补偿金额－该交易对方当年已补
偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额
本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞 100%股份的评估
值÷评估基准日（2014 年 5 月 31 日）贝特瑞的股本总额
该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当
在确定前述所有方式均不足以补偿当年应补偿中国宝安净利润数之日起十日内，
由该 7 名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当年应补偿
的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1 元的价格将各自当年应补偿的贝特
瑞股份出售给中国宝安。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的
高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易
对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交
易对方的交易不构成关联交易。本公司将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所
上市规则》（2012 年修订）的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全
体股东，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中国宝安 2013 年度经审计的财务报告、贝特瑞 2013 年度经审计的财务
报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
2013 年末经审计的合
2013 年末经审计的合 2013 年经审计的合并
并财务会计报告归属
项目 并财务会计报告资产 财务会计报告营业收
于母公司的净资产额
总额（元） 入（元）
（元）
贝特瑞（100%） 2,104,177,620.93 794,914,132.18 930,785,447.29
贝特瑞（本次收购股
676,402,625.49 255,530,712.19 299,207,497.53
权比例 32.1457%）
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贝特瑞（2014 年 3 月
增资股权比例 256,606,565.05 96,940,573.33 113,510,216.08
12.20%）
资产总额/净资产额/
933,009,190.54 352,471,285.52 412,717,713.61
营业收入小计
本次交易金额 723,830,764.74
2014 年 3 月中国宝安
250,000,000.00 ——
对贝特瑞增资的金额
交易金额小计 973,830,764.74
中国宝安 13,611,801,387.92 3,201,730,332.04 4,155,024,013.80
相关指标比例 7.15% 30.42% 9.93%
因中国宝安全资子公司宝安控股于 2014 年 3 月对贝特瑞实施了增资行为，
因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合
并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后
与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相
关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过
50%，且 2013 年度营业收入占比亦不超过 50%，因此本次交易不构成重大资产
重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011
年修订）相关规定需提交重组委审核。
七、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易预案经本公司于 2014 年 8 月 4 日召开的第十二届董事局第十七次
会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限
于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事局会议审议
通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相
关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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八、本次交易合同生效条件
本公司（即本段中的“甲方”）与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数
股东（即本段中的“乙方”）签订的《发行股份购买资产框架协议》中“14.协
议的生效条件和生效时间”部分载明：
“14.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
14.1.1.经中国宝安董事局批准；
14.1.2.经中国宝安股东大会批准；
14.1.3.中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。”
九、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产暨关联交易事项，本公司股票自 2014 年 5 月
28 日起停牌，并将于本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后复牌。复牌
后，本公司将根据本次发行股份购买资产暨关联交易事项的进展，按照中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测
数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨
关联交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购
买资产暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
