关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
本协议由甲乙双方于 2014 年 8 月 4 日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称 “中国宝安”或“甲方”）
住 所：广东省深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
法定代表人：陈政立
乙 方：曾广胜（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市福田区动力公司
身份证号码： 44010619660531****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易
所挂牌上市的股份有限公司，A 股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团
控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）
47,378,014 股股份，占贝特瑞股份总额的 57.7781%；甲方具有签署本协议并履
行本协议项下义务的主体资格。
2、乙系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 675,058 股股
份，占贝特瑞股份总额的 0.8232%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的
主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人
营业执照注册号为：440301103394332 ）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 168,764 股股份，占
贝特瑞股份总额的 0.2058%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
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司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，
就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1. 定义及解释
1.1. 本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标
的股权之交易行为。
1.2. 评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014 年
5 月 31 日。
1.3. 定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资
产的首次董事局会议决议公告日。
1.4. 交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日
为判断依据。
1.5. 过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7. 深交所：指深圳证券交易所。
1.8. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价及支付方式
2.1. 本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另
行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2. 标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞 100%
股份预估值约为 225,172.70 万元。在过渡期，如目标公司以现金方
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式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分
红金额。
2.3. 本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2.3.2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20 个交易日甲方的股票交易均价 10.0249
元/股。该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前 20 个交易日中国宝安股票交易总量；2014 年 7 月 9 日，中国
宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东
按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中
国宝安总股本增加至 1,505,235,729 股；本次发行的定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291 元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291 元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他
除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3. 发行数量
本次向乙方发行的 A 股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股
票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N 为中国宝安本次向乙方发行的 A 股股票数量，取整数；
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P 为标的股权的本次交易价格；
M 为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股 A 股的剩余尾数将计入中国宝安的
资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应
调整。
3. 先决条件
3.1. 双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10 条第 10.1 款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签
署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的
业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事
件。
3.2. 双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1 条所述的先
决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，
如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1. 以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协
议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一
个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股
权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记
载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合
法享有和承担股东权利和股东义务。
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4.2. 乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定
办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理
工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3. 乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变
更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4. 甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的
股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
5.1. 标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损
由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应
承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2. 过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特
瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股
权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1. 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目
标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2. 本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1. 中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实
施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2. 协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准
日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
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8.1. 乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2. 本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方
按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014 年、2015 年和 2016
年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益
后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份
购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于
贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差
额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿
义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，
依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞
截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次
交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日
（2014 年 5 月 31 日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则补偿金额取值为 0。即贝特
瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不
能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即
乙方当年应补偿金额=当年应补偿总金额×乙方在本次交易中以资产
认购的股份数÷中国宝安在本次交易中发行的股份总数。
乙方承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限
承担补偿责任。
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8.3. 为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，
乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿
有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=乙方在本次发行中认
购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特
瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易方已
完全履行该义务后方可解禁。
8.4. 承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，
中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书
面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上
述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿
期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，
确定以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量
（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份
数量无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交
易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》
披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股
东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，
中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划
转义务。
乙方应补偿股份数量=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格
8.5. 本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
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9. 税费承担
9.1. 协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规
费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定
的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1. 乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2. 乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均
是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3. 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其
他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4. 乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝
特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，
归贝特瑞所有。
10.1.5. 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6. 乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承
担的义务及责任的行为；
10.1.7. 乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8. 在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含
禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律
文件；
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10.1.9. 如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权
提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议
或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足
额赔偿。
10.2. 甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1. 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议；
10.2.2. 向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是
真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3. 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙
方支付股份。
10.3. 协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证
监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1. 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2. 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担
或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1. 协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律
法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次
交易的任何情况。
12.2. 协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格
的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1. 本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
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13.1.1. 经中国宝安董事局批准；
13.1.2. 经中国宝安股东大会批准；
13.1.3. 中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
13.2. 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协
议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1. 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效
性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取
以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法
向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3. 本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关
的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资
产的框架协议》之签章页）
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（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）曾广胜
2014 年 8 月 4 日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
本协议由甲乙双方于 2014 年 8 月 4 日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称 “中国宝安”或“甲方”）
住 所：广东省深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
法定代表人：陈政立
乙 方：贺德华（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市宝安区宝城 8 区新安湖新碧阁
身份证号码： 42030019621104****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易
所挂牌上市的股份有限公司，A 股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团
控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）
47,378,014 股股份，占贝特瑞股份总额的 57.7781%；甲方具有签署本协议并履
行本协议项下义务的主体资格。
2、乙系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 675,058 股股
份，占贝特瑞股份总额的 0.8232%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的
主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人
营业执照注册号为：440301103394332 ）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 337,529 股股份，占
贝特瑞股份总额的 0.4116%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，
就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1. 定义及解释
1.1. 本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标
的股权之交易行为。
1.2. 评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014 年
5 月 31 日。
1.3. 定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资
产的首次董事局会议决议公告日。
1.4. 交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日
为判断依据。
1.5. 过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7. 深交所：指深圳证券交易所。
1.8. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价及支付方式
2.1. 本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另
行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2. 标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞 100%
股份预估值约为 225,172.70 万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分
红金额。
2.3. 本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2.3.2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20 个交易日甲方的股票交易均价 10.0249
元/股。该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前 20 个交易日中国宝安股票交易总量；2014 年 7 月 9 日，中国
宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东
按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中
国宝安总股本增加至 1,505,235,729 股；本次发行的定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291 元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291 元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他
除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3. 发行数量
本次向乙方发行的 A 股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股
票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N 为中国宝安本次向乙方发行的 A 股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
P 为标的股权的本次交易价格；
M 为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股 A 股的剩余尾数将计入中国宝安的
资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应
调整。
3. 先决条件
3.1. 双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10 条第 10.1 款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签
署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的
业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事
件。
3.2. 双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1 条所述的先
决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，
如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1. 以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协
议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一
个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股
权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记
载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合
法享有和承担股东权利和股东义务。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
4.2. 乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定
办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理
工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3. 乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变
更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4. 甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的
股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
5.1. 标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损
由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应
承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2. 过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特
瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股
权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1. 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目
标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2. 本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1. 中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实
施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2. 协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准
日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
8.1. 乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2. 本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方
按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014 年、2015 年和 2016
年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益
后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份
购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于
贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差
额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿
义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，
依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞
截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次
交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日
（2014 年 5 月 31 日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则补偿金额取值为 0。即贝特
瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不
能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即
乙方当年应补偿金额=当年应补偿总金额×乙方在本次交易中以资产
认购的股份数÷中国宝安在本次交易中发行的股份总数。
乙方承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限
承担补偿责任。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
8.3. 为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，
乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿
有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=乙方在本次发行中认
购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特
瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易方已
完全履行该义务后方可解禁。
8.4. 承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，
中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书
面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上
述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿
期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，
确定以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量
（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份
数量无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交
易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》
披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股
东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，
中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划
转义务。
乙方应补偿股份数量=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格
8.5. 本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
9. 税费承担
9.1. 协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规
费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定
的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1. 乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2. 乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均
是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3. 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其
他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4. 乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝
特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，
归贝特瑞所有。
10.1.5. 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6. 乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承
担的义务及责任的行为；
10.1.7. 乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8. 在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含
禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律
文件；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
10.1.9. 如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权
提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议
或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足
额赔偿。
10.2. 甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1. 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议；
10.2.2. 向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是
真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3. 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙
方支付股份。
10.3. 协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证
监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1. 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2. 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担
或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1. 协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律
法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次
交易的任何情况。
12.2. 协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格
的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1. 本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议
13.1.1. 经中国宝安董事局批准；
13.1.2. 经中国宝安股东大会批准；
13.1.3. 中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
13.2. 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协
议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1. 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效
性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取
以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法
向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3. 本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关
的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资
产的框架协议》之签章页）
