股票简称：云南旅游 股票代码：002059 股票上市地：深圳证券交易所
西南证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
交易对方 住所及通讯地址
杨建国等18名自然人 具体信息详见独立财务顾问报告之第三节
常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 交易对方的基本情况
其他特定投资者 待定
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年八月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
目 录 ............................................................. 1
释 义 ............................................................. 5
重大事项提示 ...................................................... 8
一、本次交易方案................................................ 8
二、本次交易标的资产的估值及交易作价........................... 11
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期....................... 13
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审
核................................................................. 18
五、本次交易不构成借壳上市..................................... 19
六、盈利承诺及补偿............................................. 19
七、业绩奖励................................................... 20
八、关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺.. 21
九、本次交易前后公司股权结构变化............................... 23
十、本次交易方案实施需履行的审批程序........................... 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 25
十二、风险因素................................................. 25
声明和承诺 ....................................................... 31
一、独立财务顾问声明........................................... 31
二、独立财务顾问承诺........................................... 31
第一节 本次交易概述 .............................................. 33
一、本次重组的背景............................................. 33
二、本次重组的目的............................................. 34
三、本次交易的决策过程......................................... 35
四、交易方案主要内容........................................... 37
五、本次交易构成关联交易....................................... 56
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................... 56
七、本次交易未导致公司控制权发生变动........................... 57
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 59
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、公司概况................................................... 59
二、公司设立情况............................................... 60
三、公司历次股本变动情况....................................... 60
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................. 63
五、公司主营业务情况........................................... 63
六、主要财务数据............................................... 65
七、公司控股股东及实际控制人概况............................... 66
第三节 交易对方的基本情况 ........................................ 68
一、交易对方概况............................................... 68
二、中驰投资的情况............................................. 69
三、杨建国等 18 名自然人的情况.................................. 74
四、交易对方之间的关联关系..................................... 83
五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况............................................. 83
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................... 84
第四节 交易标的 .................................................. 85
一、交易标的基本情况........................................... 85
二、标的资产评估情况说明...................................... 128
三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.... 157
四、交易标的的业务和技术...................................... 167
五、重大会计政策或会计估计差异情况............................ 191
六、本次重组已取得江南园林全体股东同意........................ 191
第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 192
一、本次交易方案及标的资产估值作价............................ 192
二、本次交易中的股票发行...................................... 195
三、本次交易对上市公司的影响.................................. 200
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 204
一、合同主体、签订时间........................................ 204
二、《购买资产协议》主要内容.................................. 204
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、《盈利预测补偿协议》...................................... 215
第七节 独立财务顾问意见 ......................................... 222
一、主要假设.................................................. 222
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.................. 222
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定.......... 231
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定.. 234
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形...................................................... 234
五、本次交易定价的公平合理性分析.............................. 235
六、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 239
七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题................................ 240
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益.............................. 246
九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析.................... 248
十、本次交易不存在上市公司现金或其他资产支付后，不能及时获得对价
的风险............................................................ 264
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................ 265
十二、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见............................................ 265
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见........................ 266
第八节 其他重大事项 ............................................. 270
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一、关联方资金、资产占用情况.................................. 270
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况...................... 270
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................... 271
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况...................................................... 272
五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况...................................................... 272
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.................... 273
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形”的说明.................................................. 274
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息................................................................ 275
第九节 备查文件 ................................................. 276
一、备查文件.................................................. 276
二、备查地点.................................................. 276
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立
财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。
公司/上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、
秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、
交易对方 指
金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小
芳、顾汉强
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥
晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、
杨建国等18名自然人 指
张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉
强
杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆
杨清等17名自然人 指 曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、
罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文
许刚等14名自然人 指 权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨
小芳、顾汉强、张锁余
杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资
九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司
德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司
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世博园艺 指 云南世博园艺有限公司
交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权
本次重组/本次交易/本次
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购
资产重组/本次重大资产 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
重组/
《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有
独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的江
《资产评估报告》 指
南园林有限公司 80%股权评估项目资产评估报
告书 》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5
最近三年一期 指
月
最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年一期 指 2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年 指 2013 年度
最近一期 指 2014 年 1-5 月
云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完
交割日 指
成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问/西南证券/
指 西南证券股份有限公司
本独立财财务顾问
博金律所 指 北京市博金律师事务所
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组管理办法》 指
订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修
《上市规则》 指
订）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及
支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自
然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然
人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：
出资额 占江南 用于取得 用于取得
持有江南 用于交易
占注册 园林注 股份支付 股份支付 现金支付 现金支付对
序号 股东名称 园林出资 的出资额
资本比 册资本 的出资额 对价（元） 的出资额 价（元）
额（元） （元）
例 比例 （元） （元）
1 杨清 24,029,010 46.95% 24,029,010 46.95% 22,843,340 265,122,000 1,185,670 13,761,000
2 杨建国 15,354,000 30.00% 10,236,000 20.00% 0 0 10,236,000 118,800,000
3 中驰投资 5,118,000 10.00% 1,335,798 2.61% 890,532 10,335,600 445,266 5,167,800
4 卢鹰 1,765,710 3.45% 1,412,568 2.76% 941,712 10,929,600 470,856 5,464,800
5 胡娜 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000
6 胡九如 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000
7 秦威 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000
8 胥晓中 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000
9 陆曙炎 614,160 1.20% 491,328 0.96% 327,552 3,801,600 163,776 1,900,800
10 许刚 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000
11 王吉雷 127,950 0.25% 102,360 0.20% 68,240 792,000 34,120 396,000
12 葛建华 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
13 金永民 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
14 张建国 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
15 罗海峰 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
16 毛汇 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
17 石荣婷 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
18 杨小芳 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200
19 顾汉强 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200
合计 51,180,000 100% 40,944,000 80% 27,296,000 316,800,000 13,648,000 158,400,000
注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投
资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属
于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关
联关系。
注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将
所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所
持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交
易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为
杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出
资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798
元出资额，占江南云林注册资本比例为2.61%。
注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进
行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现
金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得
的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000
元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价
265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本
次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过
交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（1）公司拟向杨清等 17 名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有
的江南园林 53.33%股权，具体情况如下：
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拟出让所持江南 拟出让出资额占江南 云南旅游拟向其发行
序号 股东名称
园林出资额（元） 园林注册资本比例 股份数（股）
1 杨清 22,843,340 44.63% 30,649,942
2 中驰投资 890,532 1.74% 1,194,867
3 卢鹰 941,712 1.84% 1,263,538
4 胡娜 818,880 1.60% 1,098,728
5 胡九如 818,880 1.60% 1,098,728
6 秦威 136,480 0.27% 183,122
7 胥晓中 136,480 0.27% 183,122
8 陆曙炎 327,552 0.64% 439,491
9 许刚 136,480 0.27% 183,122
10 王吉雷 68,240 0.13% 91,561
11 葛建华 27,296 0.05% 36,624
12 金永民 27,296 0.05% 36,624
13 张建国 27,296 0.05% 36,624
14 罗海峰 27,296 0.05% 36,624
15 毛汇 27,296 0.05% 36,624
16 石荣婷 13,648 0.03% 18,312
17 杨小芳 13,648 0.03% 18,312
18 顾汉强 13,648 0.03% 18,312
合计 27,296,000 53.33% 36,624,277
（2）公司拟以现金方式收购杨建国等 18 名自然人、中驰投资合计所持有的
江南园林 26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付
的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公
司在募集配套资金完成后 30 天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江
南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由
上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林 26.67%股权对价款，待募集
的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现
金购买江南园林 26.67%股权的情况如下：
拟出让所持江南 拟出让出资额占 云南旅游拟向其
合计 股东名称
园林出资额（元） 江南园林注册资 支付现金数额
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本比例 （元）
1 杨清 1,185,670 2.32% 13,761,000
2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000
3 中驰投资 445,266 0.87% 5,167,800
4 卢鹰 470,856 0.92% 5,464,800
5 胡娜 409,440 0.80% 4,752,
