云南旅游股份有限公司
第五届监事会第九次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）第五届董事会第九
次（临时）会议于 2014 年 8 月 8 日以传真、电子邮件的方式发出通知，于 2014 年 8
月 13 日在公司一号会议室召开。会议应参与表决监事 5 名，实际参与表决董事 5 名；
会议由监事长冯全明先生主持。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认
为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要
求。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的预案》
监事会确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如
下：
（一）本次重组总体方案
1、方案概述
云南旅游以发行股份与支付现金的方式购买江南园林有限公司（以下简称“江
南园林”）80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等 17 名自然人及常州中驰投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）所持江南园林 53.33%股权，以支付现
金方式购买杨建国等 18 名自然人及中驰投资所持江南园林 26.67%股权。
同时，云南旅游向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支
付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超
过交易总额的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金收购资产为前提条件，但募集配套资
金发行成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、标的资产及交易价格
（1）本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为江南园林 80%股权。
（2）本次重组评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）
评估采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结
果作为最终评估结论。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资
产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，江南园林（母公司）
股权价值评估情况如下：
单位：万元
评估基准 评估基准日 评估值 交易作
项目 评估值 增值金额
日 账面值 增值率 价
江南园林
2014 年 5
100%的股 18,240.32 60,200.00 41,959.68 230.04% 59,400
月 31 日
权
江南园林 2014 年 5
14,592.26 48,160.00 33,567.74 230.04% 47,520
80%的股权 月 31 日
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截
至 2014 年 5 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财
务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各
方协商，标的资产作价 47,520 万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况
如下：
拟出让的出资额
拟出让所持江南
序号 股东名称 占总出资额的比 交易作价（元）
园林出资额（元）
例
1 杨清 24,029,010 46.95% 278,883,000
2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000
3 中驰投资 1,335,798 2.61% 15,503,400
4 卢鹰 1,412,568 2.76% 16,394,400
5 胡娜 1,228,320 2.40% 14,256,000
6 胡九如 1,228,320 2.40% 14,256,000
7 秦威 204,720 0.40% 2,376,000
8 胥晓中 204,720 0.40% 2,376,000
9 陆曙炎 491,328 0.96% 5,702,400
10 许刚 204,720 0.40% 2,376,000
11 王吉雷 102,360 0.20% 1,188,000
12 葛建华 40,944 0.08% 475,200
13 金永民 40,944 0.08% 475,200
14 张建国 40,944 0.08% 475,200
15 罗海峰 40,944 0.08% 475,200
16 毛汇 40,944 0.08% 475,200
17 石荣婷 20,472 0.04% 237,600
18 杨小芳 20,472 0.04% 237,600
19 顾汉强 20,472 0.04% 237,600
合计 40,944,000 80.00% 475,200,000
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、交易对价支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向杨清等 17 名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的
江南园林 53.33%股权，具体情况如下：
云南旅游拟向
序 拟出让所持江南 出让出资额占江南
姓名/名称 其发行股份数
号 园林出资额（元） 园林注册资本比例
（股）
1 杨清 30,649,942 22,843,340 44.63%
2 中驰投资 1,194,867 890,532 1.74%
3 卢鹰 1,263,538 941,712 1.84%
4 胡娜 1,098,728 818,880 1.60%
5 胡九如 1,098,728 818,880 1.60%
6 秦威 183,122 136,480 0.27%
7 胥晓中 183,122 136,480 0.27%
8 陆曙炎 439,491 327,552 0.64%
9 许刚 183,122 136,480 0.27%
10 王吉雷 91,561 68,240 0.13%
11 葛建华 36,624 27,296 0.05%
12 金永民 36,624 27,296 0.05%
13 张建国 36,624 27,296 0.05%
14 罗海峰 36,624 27,296 0.05%
15 毛汇 36,624 27,296 0.05%
16 石荣婷 18,312 13,648 0.03%
17 杨小芳 18,312 13,648 0.03%
18 顾汉强 18,312 13,648 0.03%
合计 36,624,277 27,296,000 53.33%
（2）云南旅游拟以现金方式收购交易对方所持有的江南园林 26.67%股份，支付
现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行
支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30 天内一
次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，
若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南
园林 26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关
款项。云南旅游向交易对方支付现金购买江南园林 26.67%股权的情况如下：
出让出资额占江
序 云南旅游拟向其支 拟出让所持江南
股东名称 南园林注册资本
号 付现金数（元） 园林出资额（元）
比例
1 杨清 13,761,000 1,185,670 2.32%
2 杨建国 118,800,000 10,236,000 20.00%
3 中驰投资 5,167,800 445,266 0.87%
4 卢鹰 5,464,800 470,856 0.92%
5 胡娜 4,752,000 409,440 0.80%
6 胡九如 4,752,000 409,440 0.80%
7 秦威 792,000 68,240 0.13%
8 胥晓中 792,000 68,240 0.13%
9 陆曙炎 1,900,800 163,776 0.32%
10 许刚 792,000 68,240 0.13%
11 王吉雷 396,000 34,120 0.07%
12 葛建华 158,400 13,648 0.03%
13 金永民 158,400 13,648 0.03%
14 张建国 158,400 13,648 0.03%
15 罗海峰 158,400 13,648 0.03%
16 毛汇 158,400 13,648 0.03%
17 石荣婷 79,200 6,824 0.01%
18 杨小芳 79,200 6,824 0.01%
19 顾汉强 79,200 6,824 0.01%
合计 158,400,000 13,648,000 26.67%
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、评估基准日前未分配利润归属
江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部
分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的
持股比例共同享有。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名
下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由届时
江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅
游以现金方式补足80%股权所对应的亏损。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可
行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关
方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，江南
园林 2014 年、2015 年、2016 年预测净利润如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 合计
江南园林 100%股权预测
5,999.42 7,496.21 9,371.16 22,866.79
净利润数
交易对方承诺的江南园林
6,000.00 7,500.00 9,375.00 22,875.00
100%股权的净利润
交易对方承诺的江南园林
4,800.00 6,000.00 7,500.00 18,300.00
80%股权的净利润
交易对方承诺，标的资产江南园林 100%股权所对应的 2014 年实现的经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年
累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500 万
元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利
润不低于 22,875 万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，
云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林 80%
股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元和
18,300 万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
7、业绩奖励
如江南园林 100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现
的净利润总和超出承诺的 100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于
6,000 万元+7,500 万元+9,375 万元=22,875 万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘
请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实
现净利润超出承诺的 100%股权的净利润总和中的 30%，将作为业绩奖励由江南园林
支付给江南园林核心团队。
业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林 100%股权累计三年经
审计的实现净利润数总和-22,875 万元）×30%
核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励
分配方案经董事会决议后执行。
业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和 BT 项目
形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
8、关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺
如果江南园林 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准
备）及 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准
备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土
地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向
江南园林进行清偿。
清偿额度＝2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）
及 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）
－合理账期内收回的款项
交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：
序号 股东名称 分配比例
1 杨清 58.69%
2 杨建国 25.00%
3 中驰投资 3.26%
4 卢鹰 3.45%
5 胡娜 3.00%
6 胡九如 3.00%
7 秦威 0.50%
8 胥晓中 0.50%
9 陆曙炎 1.20%
10 许刚 0.50%
11 王吉雷 0.25%
12 葛建华 0.10%
13 金永民 0.10%
14 张建国 0.10%
15 罗海峰 0.10%
16 毛汇 0.10%
17 石荣婷 0.05%
18 杨小芳 0.05%
19 顾汉强 0.05%
合计 100.00%
应收账款合理账期约定如下：
2016 年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对
江南园林 2016 年 12 月 31 日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。
2016 年 12 月 31 日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016 年 12 月 31 日
应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未
收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告
签发后 2 个月内先行用现金向江南园林清偿。
BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：
2016 年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对
江南园林 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细
出具专项审计报告。
BT 项目形成的长期资产以对应的 BT 项目进行分类。BT 项目根据合同约定采用
项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016 年经审计
的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林 2016 年 12
月 31 日 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分
阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产
分阶段收款统计表》。
截至 2016 年 12 月 31 日，江南园林 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收
款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形
成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后 3 年内仍未收回，对于
依据 BT 合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园
林年度财务报告签发后 2 个月内先行用现金向江南园林清偿。
假如在合理账期内，相应的 BT 项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进
行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT 项目投资方用以清偿债务的土
地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为
准。
如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在
收回相关债权性资产之日起 2 个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回
的金额，向交易对方进行返还。
江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后 1 年以上的，对于项目约
定收款期限在 1 年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述 BT 项目约定
的相应方式处理。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、发行价格与定价依据
本次交易的股份发行涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，
定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条
规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按
照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发
行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易
日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终
发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、发行股份数量
（1）向杨清等 17 名自然人及中驰投资发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向杨清等 17 名自然人及中驰投资
发行股份数量的计算公式为：
发行数量=杨清等 17 名自然人及中驰投资拟出让的江南园林 53.33%股权的交易
价格÷发行价格
按照江南园林 53.33%股权的交易价格 31,680 万元计算，本次交易向杨清等 17
名自然人及中驰投资发行股份数为 36,624,277 股，具体情况如下：
序号 姓名/名称 云南旅游拟向其发行股份数（股）
1 杨清 30,649,942
2 中驰投资 1,194,867
3 卢鹰 1,263,538
4 胡娜 1,098,728
5 胡九如 1,098,728
6 秦威 183,122
7 胥晓中 183,122
8 陆曙炎 439,491
9 许刚 183,122
10 王吉雷 91,561
11 葛建华 36,624
12 金永民 36,624
13 张建国 36,624
14 罗海峰 36,624
15 毛汇 36,624
16 石荣婷 18,312
17 杨小芳 18,312
18 顾汉强 18,312
合计 36,624,277
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%。按照以评估值为
依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 15,840 万元；按
照本次发行底价 7.79 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超
过 20,333,761 股。本次发行股份及支付现金购买江南园林 80%股权的交易价格为
47,520 万元，拟配套融资金额为 15,840 万元，交易总金额为 63,360 万元，募集配套
资金占交易总额的比例为未超过交易总金额的 25%。最终发行数量将根据最终发行
价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次
发行价格因云南旅游出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者募集不超过15,840万元配套资
金，用于支付本次交易现金部分的对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融
资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，
则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、发行股份的锁定期
（1）杨清等 17 名自然人及中驰投资的锁定期安排
本次交易中，杨清等 17 名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个
月，应当按照 3:4:3 分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满 12 个月后，如江南园林实现 2014
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等 17 名自然人及中驰投资取得股
份的 30%；自上市之日起满 24 个月后，如江南园林实现 2015 年承诺净利润（或完
成盈利补偿），即可解禁杨清等 17 名自然人及中驰投资取得股份的 40%；自上市之
日起满 36 个月后，如江南园林实现 2016 年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解
禁杨清等 17 名自然人及中驰投资取得股份的 30%。自上市之日起每满 12 个月后可
具体解锁杨清等 17 名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
云南旅游拟 自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起
序号 股东名称 向其发行股 12 个月解锁股 24 个月解锁股 36 个月解锁股
份数（股） 份数量（股） 份数量（股） 份数量（股）
1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983
2 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460
3 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061
4 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618
5 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618
6 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937
7 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937
8 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847
9 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937
10 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468
11 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987
12 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987
13 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987
14 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987
15 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987
16 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494
17 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494
18 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494
合计 36,624,277 10,987,283 14,649,711 10,987,283
在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁
定期，杨清等 17 名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等 17 名自
然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等 17 名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、
转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（三）本次交易中的现金支付
云南旅游以现金方式收购杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%
股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金配套资金不足以支付的，由上市
公司以自有资金进行支付。
本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次
性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若
募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园
林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款
项。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格，江南园林应向交易对方支付
158,400,000 元现金对价购买其所持江南园林 26.67%股权。具体支付情况如下：
出让出资额占江
拟出让所持江南
序号 股东名称 南园林注册资本 交易作价（元）
园林出资额（元）
比例
1 杨清 1,185,670 2.32% 13,761,000
2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000
3 中驰投资 445,266 0.87% 5,167,800
4 卢鹰 470,856 0.92% 5,464,800
5 胡娜 409,440 0.80% 4,752,000
6 胡九如 409,440 0.80% 4,752,000
7 秦威 68,240 0.13%
