盈利预测补偿协议
二〇一四年八月
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014 年 8 月 13
日于上市公司住所地签署：
甲方：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
住所：云南省昆明市白龙路世博园
乙方：
序号 股东姓名 住所 身份证号码/营业执照号
江苏省常州市钟楼区怀德苑
1 杨清
37 幢甲单元 1001 室
常州中驰投资
2 合伙企业（有 常州市新北区珠江路 111 号 320400000045229
限合伙）
江苏省常州市钟楼区怀德苑
3 卢鹰
40 幢乙单元 202 室
江苏省宜兴市宜城街道龙潭
4 胡娜
新村 31 号 206 室
江苏省常州市新北区阳光花
5 胡九如
园 42 幢
四川省眉山市东坡区东坡大
6 秦威
道 105 号
江苏省常州市新北区新桥镇
7 胥晓中 32040219680707143X
史墅村委史墅街北 6 号
江苏省常州市钟楼区世纪明
8 陆曙炎
珠园 14 幢甲单元 501 室
南京市鼓楼区东瓜圃桥 37
9 许刚
号 402 室
江苏省常州市天宁区红梅东
10 王吉雷
村 60 幢丙单元 501 室
江苏省常州市武进区嘉泽镇
11 葛建华
千峰村委吴家 31 号
江苏省常州市武进区嘉泽镇
12 金永民
闵市村委大芳塘 8 号
13 张建国 江苏省常州市武进区嘉泽镇 320421197405064097
夏溪河北路 105 号
江苏省常州市天宁区浦北新
14 罗海峰
村 37 幢甲单元 202 室
江苏省常州市武进区寨桥镇
15 毛汇
夏坊村委毛家塘西村 36 号
江苏省常州市新北区机场路
16 石荣婷
791 号
江苏省常州市武进区前黄镇
17 杨小芳
红旗村委杨家塘 18 号
江苏省常州市武进区嘉泽镇
18 顾汉强
龚家村委潘家 59 号
丙方：
序号 股东姓名 住所 身份证号码/法定代表人
江苏省常州市武进区前黄镇
1 杨建国
红旗村委杨家塘 12 号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴 于：
1、2014 年 8 月 13 日，甲方与乙方、丙方共同签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》，甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南园林 80%的股权（以
下简称“标的资产”），其中拟以非公开发行股份方式购买乙方所持江南园林 53.33%
股权，以现金方式购买乙方和丙方所持江南园林 26.67%股权。同时，甲方拟向不超过
10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标
的资产予以评估并出具中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，江南园林
100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果，发行人与乙方、丙方将在该等评估
结果的基础上协商确定标的资产交易价格。截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，江南
园林 100%股权评估值为 60,200 万元，经协议各方确认，本次交易江南园林 80%股权
的交易价格确定为 47,520 万元。
3、乙方和丙方向甲方承诺，江南园林 2014 年、2015 年、2016 年实现的经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 6,000 万元、7,500
万元、9,375 万元。
为此，本协议各方就江南园林盈利预测补偿事宜，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、云南旅游、
指 云南旅游股份有限公司
发行人或上市公司
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓
承诺方、补偿义务 中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张
指
人 建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、
中驰投资
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓
杨建国等 18 名自然
指 中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张
人/交易对方
建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
交易对方各方以本次交易转让出资额的占比享有
交易对方认可/乙方
指 决策权，对需要交易对方认可的事项进行决议，超
认可
过二分之一决策权同意则认定为“交易对方认可”
甲方与乙方于 2014 年 8 月 13 日签署的《盈利预测
本协议 指
补偿协议》及其任何副本、附件
标的资产 指 江南园林 80%股权
江南园林 指 江南园林有限公司
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的董事会决议公告日
关于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日
发行价 指
云南旅游股票交易均价
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中同华出具的关于江南园林 100%股权的资产评估
评估报告 指
报告及其任何补充评估报告
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并
净利润 指 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条 承诺净利润
2.1 乙方和丙方承诺，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年
至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利
润不低于22,875万元。
2.2 本次交易发行人发行股份及支付现金购买乙方和丙方所持江南园林80%股
权，发行人、乙方、丙方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江
南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实
现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于
4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则乙方和丙方应按照本协议第四条
规定对发行人予以补偿。
第三条 实现净利润的确定
3.1 甲方和乙方、丙方一致确认，本次交易实施完毕后，江南园林应在2014年、
2015年、2016年的会计年度结束时，由甲方聘请的乙方和丙方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出
具专项审核报告。
3.2 承诺年度每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
第四条 补偿的实施
4.1 在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺
净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行
补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿
的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
4.2 乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的
净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷
补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林
80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
4.3 乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
序号 股东名称 分配比例
1 杨清 83.69%
2 中驰投资 3.26%
3 卢鹰 3.45%
4 胡娜 3.00%
5 胡九如 3.00%
6 秦威 0.50%
7 胥晓中 0.50%
8 陆曙炎 1.20%
9 许刚 0.50%
10 王吉雷 0.25%
11 葛建华 0.10%
12 金永民 0.10%
13 张建国 0.10%
14 罗海峰 0.10%
15 毛汇 0.10%
16 石荣婷 0.05%
17 杨小芳 0.05%
18 顾汉强 0.05%
合计 100.00%
乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补
偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在
各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
4.4 若发行人在补偿期限内实施现金分配，乙方各方应将现金分配的部分作相应
返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分
配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送
股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4.5 江南园林当年专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会
会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第四条第4.2
款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相
关股份。乙方应在发行人股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份
议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行
人应将取得的补偿股份予以注销。
4.6 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数（含转增和送
股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
乙方各方应按照第四条第4.3款约定的比例承担各自应补偿的现金。杨建国
作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨
建国以现金承担连带补偿责任。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式
向发行人指定账户进行补足。
第五条 减值测试
5.1 在承诺年度期限届满时，发行人将聘请中同华对期末标的资产的价值予以评
估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的乙方和丙方认可的具有证券期货
从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交
易对标的资产采取的估值方法保持一致。
5.2 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则
乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承
诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份
数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
乙方各方应按照第四条第4.3款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
5.3 标的资产期末减值额=江南园林80%股权的评估值-（期末江南园林80%股权
的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园
林股东减资× 80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限
内江南园林累计利润分配× 80%）。
5.4 丙方作为乙方中杨清的一致行动人，当杨清按照上述条款以股份进行补偿后
仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
5.5 江南园林减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会
议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式
确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方
应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个
月内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注
销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在云南旅游股东大会作出补
偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
第六条 纠纷的解决
6.1 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的
方式解决；如协商不成，任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。
第七条 协议生效
7.1 本协议经协议各方签署后成立。
7.2 甲方、乙方、丙方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协
议同时生效。
第八条 其他
8.1 本协议中所涉及承诺期财务报告编制依据是本次交易过程中经中审华寅五
洲会计师事务所所审计的江南园林管理层所编制的2012年、2013年、2014
年1-5月财务报告所使用的会计政策和会计估计。
8.2 本协议未尽事宜，由协议双方另行协商确定。
8.3 本协议一式二十七份，各份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由
发行人留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》签字盖章页）
甲方：云南旅游股份有限公司
法定代表人：
王 冲
2014 年 8 月 13 日
（（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》签章页）
乙方：
______________ _____________ _______________
杨 清 卢 鹰 胡 娜
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胡九如 秦 威 胥晓中
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陆曙炎 许 刚 王吉雷
______________ _____________ _______________
葛建华 金永民 张建国
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罗海峰 毛 汇 石荣婷
_____________ _______________
杨小芳 顾汉强
常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_____________
杨 清
2014 年 8 月 13 日
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》签字盖章页）
丙方：
_____________
杨建国
2014 年 8 月 13 日
