云南旅游股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见

                      云南旅游股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                  套资金暨关联交易相关事项的
                            事先认可意见
    云南旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林有
限公司（以下简称“江南园林”）80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17
名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自
然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。同时，拟向不超过10名其他特
定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部
分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《云南旅游股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与江
南园林全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相
关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《云南旅游股份有限公
司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下事先认可意见：
    1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司
持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持
续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
    2、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要、公司与江南园林全体股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报告
书及协议及相关议案提交董事会审议。
    3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报
告及相关议案提交董事会审议。
    基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见》之签字
页）
       杨 勇                   伍志旭                   杨先明
                                                       2014年 8月 8日