云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议
    签署日期：2014年8月
                                                      发行股份及支付现金购买资产协议
                       发行股份及支付现金购买资产协议
      本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各
方于2014年8月13日在上市公司住所地签订：
甲    方：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
住 所： 云南省昆明市白龙路世博园
乙    方：
序号         股东姓名                 住所              身份证号码/营业执照号
                           江苏省常州市钟楼区怀德苑
 1             杨清
                                 37幢甲单元1001室
                           江苏省常州市武进区前黄镇
 2            杨建国
                               红旗村委杨家塘12号
         常州中驰投资
 3       合伙企业（有      常州市新北区珠江路111号
           限合伙）
                           江苏省常州市钟楼区怀德苑
 4             卢鹰
                               40幢乙单元202室
                           江苏省宜兴市宜城街道龙潭
 5             胡娜
                                 新村31号206室
                           江苏省常州市新北区阳光花
 6            胡九如
                                     园42幢
                           四川省眉山市东坡区东坡大
 7             秦威
                                     道105号
                           江苏省常州市新北区新桥镇
 8            胥晓中                                     32040219680707143X
                             史墅村委史墅街北6号
                           江苏省常州市钟楼区世纪明
 9            陆曙炎
                             珠园14幢甲单元501室
                           南京市鼓楼区东瓜圃桥37号
 10            许刚
                                       402室
 11           王吉雷       江苏省常州市天宁区红梅东       320324197508205431
                                                  发行股份及支付现金购买资产协议
                          村60幢丙单元501室
                       江苏省常州市武进区嘉泽镇
 12          葛建华
                             千峰村委吴家31号
                       江苏省常州市武进区嘉泽镇
 13          金永民
                           闵市村委大芳塘8号
                       江苏省常州市武进区嘉泽镇
 14          张建国
                             夏溪河北路105号
                       江苏省常州市天宁区浦北新
 15          罗海峰
                           村37幢甲单元202室
                       江苏省常州市武进区寨桥镇
 16           毛汇
                         夏坊村委毛家塘西村36号
                       江苏省常州市新北区机场路
 17          石荣婷
                                   791号
                       江苏省常州市武进区前黄镇
 18          杨小芳
                           红旗村委杨家塘18号
                       江苏省常州市武进区嘉泽镇
 19          顾汉强
                             龚家村委潘家59号
鉴    于：
       1、云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）系一家在深圳证券
交易所中小板上市的企业（股票代码 002059），注册资本 312,010,107 元，主营
业务为景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游交通，旅行社及
酒店服务等。甲方有意收购优良资产，以促进上市公司做大做强。
      2、江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）系一家覆盖苗木种植、
园林景观设计、园林工程、仿古园林、文物保护修复等施工和园林养护等全产
业链的综合性风景园林绿化服务商。江南园林拥有城市园林绿化一级资质、风
景园林设计专项乙级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、造林绿化一级
施工单位资质、喷泉水景甲壹级资质、文物保护工程施工一级、文物保护工程
勘察设计乙级资质、市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质等多种业务
资质，主营业务突出，未来发展前景良好。江南园林拟借助上市公司平台实现
快速发展。
      3、乙方系江南园林股东，合计持有江南园林 100%股权，其具体出资额及
持股比例如下表所示：
                                              发行股份及支付现金购买资产协议
     序号           股东名称          出资金额                出资比例
      1               杨清                  24,029,010              46.95%
      2              杨建国                 15,354,000              30.00%
      3             中驰投资                 5,118,000              10.00%
      4               卢鹰                   1,765,710               3.45%
      5               胡娜                   1,535,400               3.00%
      6              胡九如                  1,535,400               3.00%
      7               秦威                       255,900             0.50%
      8              胥晓中                      255,900             0.50%
      9              陆曙炎                      614,160             1.20%
      10              许刚                       255,900             0.50%
      11             王吉雷                      127,950             0.25%
      12             葛建华                       51,180             0.10%
      13             金永民                       51,180             0.10%
      14             张建国                       51,180             0.10%
      15             罗海峰                       51,180             0.10%
      16              毛汇                        51,180             0.10%
      17             石荣婷                       25,590             0.05%
      18             杨小芳                       25,590             0.05%
      19             顾汉强                       25,590             0.05%
             合计                           51,180,000             100.00%
    4、经协商，甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方所持江
南园林 80%股权，其中以发行股份的方式购买其所持江南园林 53.33%股权，
以支付现金的方式购买其所持江南园林 26.67%股权；同时，甲方拟向不超过
10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的
现金对价。
    为此，协议各方通过友好协商，就云南旅游本次收购江南园林的具体事宜，
达成如下协议：
                                                       发行股份及支付现金购买资产协议
                                第一条 释 义
    1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
甲方、云南旅游、发行
                       指   云南旅游股份有限公司
人、上市公司
                            杨清、杨建国、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆
乙方                   指   曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、
                            毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资
中驰投资               指   常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
                            杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆
杨建国等18名自然人     指   曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、
                            毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
                            云南旅游与乙方于2014年8月13日签署的《发行股份及支付
本协议                 指
                            现金购买资产协议》及其任何副本、附件
                            云南旅游拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方
                            所持江南园林80%股权，其中以发行股份的方式购买其所持
                            江南园林53.33%股权，以支付现金的方式购买其所持江南
本次交易               指   园林26.67%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募
                            集配套资金。配套资金拟用于支付本次购买江南园林股权
                            的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配
                            套资金总额不超过交易总额的25%。
                            发行人本次拟向乙方和不超过10名其他特定投资者发行人
本次发行               指
                            民币普通股（A股）
                            发行人本次向乙方发行股份及支付现金的方式购买其所持
资产购买               指
                            江南园林80%股权的行为
标的资产               指   江南园林80%股权
江南园林               指   江南园林有限公司
定价基准日             指   上市公司关于本次交易的董事会决议公告日
中同华                 指   北京中同华资产评估有限公司
                            《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园
《资产评估报告》       指
                            林有限公司80%股权项目资产评估报告书》
                            江南园林的董事、经理等高级管理人员及其他对江南园林
江南园林核心团队       指   的经营运作有实际影响的所有人员；在本协议签署之时，
                            核心团队主要包括本协议附件列示的人员
评估基准日             指   2014年5月31日
交割                   指   乙方将所持江南园林80%股权过户至云南旅游的工商变更
交割日                 指   发行人成为江南园林股东的工商变更登记完成之日
过渡期间               指   评估基准日至交割日的期间
乙方认可               指   乙方各方以本次交易转让出资额的占比享有决策权，对需
                                                          发行股份及支付现金购买资产协议
                               要乙方认可的事项进行决议，超过二分之一决策权同意则
                               认定为“乙方认可”
                               父母、配偶、年满18岁的子女、配偶的父母、年满18岁子
关系密切的家庭成员       指
                               女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶
净利润                   指    扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
                               本次交易中交易对方取得的上市公司股份向深圳证券交易
上市之日                 指
                               所申请的上市时间
中国证监会               指    中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所                   指    深圳证券交易所
中证登深圳分公司         指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
各方、协议各方或交易
                         指    甲方、乙方各方
各方
一方，或任何一方         指    甲方及乙方任何一方
元、万元                 指    人民币元、人民币万元
                               中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、
中国                     指
                               澳门特别行政区及台湾地区
       1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
                               第二条 本次交易总体方案
       2.1 甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式购买江南园林80%股权，
其中以非公开发行股份方式购买乙方所持江南园林53.33%股权，以现金方式购
买乙方所持江南园林26.67%股权。具体如下：
                                          用于取得      占江南    用于取得     占江南
                   用于交易    占江南园
序                                        股份支付      园林注    现金支付     园林注
       股东名称    的出资额    林注册资
号                                        的出资额      册资本    的出资额     册资本
                     （元）    本比例
                                          （元）          比例      （元）       比例
 1        杨清    24,029,010     46.95%   22,843,340    44.63%    1,185,670      2.32%
 2       杨建国   10,236,000     20.00%             0    0.00% 10,236,000       20.00%
 3     中驰投资    1,335,798      2.61%     890,532      1.74%      445,266      0.87%
 4        卢鹰     1,412,568      2.76%     941,712      1.84%      470,856      0.92%
 5        胡娜     1,228,320      2.40%     818,880      1.60%      409,440      0.80%
 6       胡九如    1,228,320      2.40%     818,880      1.60%      409,440      0.80%
 7        秦威       204,720      0.40%     136,480      0.27%       68,240      0.13%
                                                     发行股份及支付现金购买资产协议
8     胥晓中     204,720      0.40%     136,480     0.27%       68,240      0.13%
9     陆曙炎     491,328      0.96%     327,552     0.64%      163,776      0.32%
10     许刚      204,720      0.40%     136,480     0.27%       68,240      0.13%
11    王吉雷     102,360      0.20%      68,240     0.13%       34,120      0.07%
12    葛建华      40,944      0.08%      27,296     0.05%       13,648      0.03%
13    金永民      40,944      0.08%      27,296     0.05%       13,648      0.03%
14    张建国      40,944      0.08%      27,296     0.05%       13,648      0.03%
15    罗海峰      40,944      0.08%      27,296     0.05%       13,648      0.03%
16     毛汇       40,944      0.08%      27,296     0.05%       13,648      0.03%
17    石荣婷      20,472      0.04%      13,648     0.03%        6,824      0.01%
18    杨小芳      20,472      0.04%      13,648     0.03%        6,824      0.01%
19    顾汉强      20,472      0.04%      13,648     0.03%        6,824      0.01%
     合计      40,944,000    80.00%   27,296,000   53.33% 13,648,000       26.67%
     2.2 甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支
付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总
额不超过交易总额的25%。
     2.3 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
                            第三条 标的资产的价格
     3.1 甲方拟收购江南园林 80%股权，交易各方同意，本次交易中江南园林
80%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况
及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
     3.2 评估机构中同华评估采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行
评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评估出具的中
同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日
2014年5月31日，江南园林（母公司）经审计的账面净资产为18,240.32万元；
采用收益法确定的江南园林股东全部权益评估价值为60,200万元，评估增值
                                                     发行股份及支付现金购买资产协议
41,959.68万元，增值率为230.04%。
    经交易各方协商，本次交易标的资产江南园林 80%股权的交易价格为
475,200,000 元。乙方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：
                                                拟出让的出资
                               拟出让所持江南
   序号          股东名称                       额占总出资额     交易作价（元）
                               园林出资额（元）
                                                  的比例
     1             杨清              24,029,010       46.95%           278,883,000
     2            杨建国             10,236,000       20.00%           118,800,000
     3           中驰投资             1,335,798         2.61%           15,503,400
     4             卢鹰               1,412,568         2.76%           16,394,400
     5             胡娜               1,228,320         2.40%           14,256,000
     6            胡九如              1,228,320         2.40%           14,256,000
     7             秦威                204,720          0.40%            2,376,000
     8            胥晓中               204,720          0.40%            2,376,000
     9            陆曙炎               491,328          0.96%            5,702,400
    10             许刚                204,720          0.40%            2,376,000
    11            王吉雷               102,360          0.20%            1,188,000
    12            葛建华                40,944          0.08%              475,200
    13            金永民                40,944          0.08%              475,200
    14            张建国                40,944          0.08%              475,200
    15            罗海峰                40,944          0.08%              475,200
    16             毛汇                 40,944          0.08%              475,200
    17            石荣婷                20,472          0.04%              237,600
    18            杨小芳                20,472          0.04%              237,600
    19            顾汉强                20,472          0.04%              237,600
          合计                       40,944,000       80.00%           475,200,000
                          第四条 本次交易中的股份发行
    4.1 发行价格
    （1）甲方发行股份购买资产的发行价格
    发行股份购买资产的发行价格为发行人股票在定价基准日前20个交易日
                                                    发行股份及支付现金购买资产协议
的股票交易均价，即8.65元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
       （2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格
    发行人向其他不超过10名特定投资者发行股份的价格不低于定价基准日
前20个交易日的发行人股票交易均价的90%，即不低于7.79元/股。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
    （3）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
    4.2 发行数量
       （1）向乙方发行股份数量
    本次交易中，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的江南园林53.33%股
权：发行数量=乙方拟出让的江南园林53.33%股权的价格÷发行价格
    甲方向乙方发行股份数量的具体情况如下：
                      拟出让所持江南园    出让出资额占江南    云南旅游拟向其发
 序号      股东名称
                        林出资额（元）    园林注册资本比例      行股份数（股）
   1         杨清            22,843,340             44.63%             30,649,942
   2       中驰投资             890,532              1.74%              1,194,867
   3         卢鹰               941,712              1.84%              1,263,538
   4         胡娜               818,880              1.60%              1,098,728
   5        胡九如              818,880              1.60%              1,098,728
   6         秦威               136,480              0.27%                183,122
   7        胥晓中              136,480              0.27%                183,122
   8        陆曙炎              327,552              0.64%                439,491
   9         许刚               136,480              0.27%                183,122
  10        王吉雷               68,240              0.13%                 91,561
  11        葛建华               27,296              0.05%                 36,624
                                              发行股份及支付现金购买资产协议
  12          金永民           27,296          0.05%                 36,624
  13          张建国           27,296          0.05%                 36,624
  14          罗海峰           27,296          0.05%                 36,624
  15           毛汇            27,296          0.05%                 36,624
  16          石荣婷           13,648          0.03%                 18,312
  17          杨小芳           13,648          0.03%                 18,312
  18          顾汉强           13,648          0.03%                 18,312
       合计                 27,296,000       53.33%              36,624,277
    （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
    本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值
并经交易各方协商确定的 标的资产 交易价格计算，募集配套资金不超过
158,400,000元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资
者发行股份数量不超过20,333,761股。最终发行数量将根据最终发行价格，由
股东大会授权董事会根据询价结果确定。
    （3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦
作相应调整。
    4.3 关于本次非公开发行股份的锁定期
    （1）乙方的锁定期安排
    本次交易中，乙方以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月
内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3
分期解锁。
    上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现
2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁乙方取得股份的30%；自上
市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），
即可解禁乙方取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁乙方取得股份的30%。自上市之
                                                        发行股份及支付现金购买资产协议
日起每满12个月后可具体解锁乙方股份数量情况如下表：
                                  自上市之日起        自上市之日起    自上市之日起
序               云南旅游拟向其
      股东名称                    12 个月解锁股       24 个月解锁股   36 个月解锁股
号               发行股份数（股）
                                  份数量（股）        份数量（股）    份数量（股）
 1      杨清           30,649,942         9,194,983      12,259,976         9,194,983
 2    中驰投资          1,194,867          358,460          477,947           358,460
 3      卢鹰            1,263,538          379,061          505,416           379,061
 4      胡娜            1,098,728          329,618          439,492           329,618
 5     胡九如           1,098,728          329,618          439,492           329,618
 6      秦威             183,122            54,937           73,248            54,937
 7     胥晓中            183,122            54,937           73,248            54,937
 8     陆曙炎            439,491           131,847          175,797           131,847
 9      许刚             183,122            54,937           73,248            54,937
10     王吉雷             91,561            27,468           36,625            27,468
11     葛建华             36,624            10,987           14,650            10,987
12     金永民             36,624            10,987           14,650            10,987
13     张建国             36,624            10,987           14,650            10,987
14     罗海峰             36,624            10,987           14,650            10,987
15      毛汇              36,624            10,987           14,650            10,987
16     石荣婷             18,312             5,494            7,324             5,494
17     杨小芳             18,312             5,494            7,324             5,494
18     顾汉强             18,312             5,494            7,324             5,494
      合计             36,624,277        10,987,283      14,649,711        10,987,283
     在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法
定锁定期，乙方应补偿的股份数应提前解锁，乙方应当按照所签订的《盈利预
测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
     乙方因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述约定。
     （2）其他特定投资者锁定期安排
     其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不得
                                                  发行股份及支付现金购买资产协议
转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
     其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本
等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
     4.4 甲方采用非公开发行方式向乙方发行股份，股份种类为境内人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
     4.5 甲方向乙方发行的股份将于深交所中小板申请上市。
                     第五条 本次交易中的现金支付
     5.1 甲方以现金方式收购乙方所持江南园林26.67%股权，支付现金来自本
次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。
本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一
次性支付给乙方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，
若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向乙方支付上述江南
园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的
相关款项。
     5.2 根据交易各方按照评估值协商的交易价格，发行人应向乙方支付
158,400,000元现金对价购买其所持江南园林26.67%股权。具体支付情况如下：
序                拟出让所持江南园    出让出资额占江南
       股东名称                                             交易作价（元）
号                  林出资额（元）    园林注册资本比例
 1       杨清             1,185,670              2.32%               13,761,000
 2      杨建国           10,236,000             20.00%              118,800,000
 3     中驰投资            445,266               0.87%                5,167,800
 4       卢鹰              470,856               0.92%                5,464,800
 5       胡娜              409,440               0.80%                4,752,000
 6      胡九如             409,440               0.80%                4,752,000
 7       秦威               68,240               0.13%                  792,000
 8      胥晓中              68,240               0.13%                  792,000
 9      陆曙炎             163,776               0.32%                1,900,800
10       许刚               68,240               0.13%                  792,000
                                                发行股份及支付现金购买资产协议
11      王吉雷              34,120          0.07%                     396,000
12      葛建华              13,648          0.03%                     158,400
13      金永民              13,648          0.03%                     158,400
14      张建国              13,648          0.03%                     158,400
15      罗海峰              13,648          0.03%                     158,400
16       毛汇               13,648          0.03%                     158,400
17      石荣婷