共壹册 第壹册
云南旅游股份有限公司发行股份及
支付现金购买
江南园林有限公司 80%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字(2014)第 339 号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014 年 8 月 7 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 7 号院中海地产广场西塔三层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司 80%股权项目资产评估报告书目录
云南旅游股份有限公司发行股份及
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江南园林有限公司 80%股权项目
资产评估报告书目录
注册 资产评估师声明...................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告书 ............................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4
二、评估目的.............................................................................................................. 10
三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 10
四、价值类型及其定义.............................................................................................. 18
五、评估基准日.......................................................................................................... 18
六、评估依据.............................................................................................................. 19
七、评估方法.............................................................................................................. 21
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 23
九、评估假设.............................................................................................................. 24
十、评估结论.............................................................................................................. 25
十一、特别事项说明.................................................................................................. 27
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 29
十三、评估报告日...................................................................................................... 30
资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 32
北京中同华资产评估有限公司
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司 80%股权项目注册资产评估师声明
云南旅游股份有限公司发行股份及
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江南园林有限公司 80%股权项目
注册资产评估师声明
云南旅游股份有限公司：
受贵公司委托，我们对江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）于评估基准日
2014年5月31日的80%股东权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由江南园林申报并经其签章确认；所提供资料
的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司 80%股权项目资产评估报告书摘要
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资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第 339 号
云南旅游股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以
企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股东权益在
评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为江南园林80%股东权益价值，评估范围是江南园林申报的
全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2014年5月
31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为江南园林80%股东权益在评估基准日市场价值
的最终评估结论。经评估，截止评估基准日，江南园林股东全部权益在持续经营条件
下收益法的评估价值为人民币60,200万元，如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 44,159.04
非流动资产 2 29,208.74
其中：长期股权投资 3 100.00
投资性房地产
固定资产 5 1,020.53
在建工程 6 1,608.19
无形资产 7 344.65
其中：土地使用权 8 324.75
其他非流动资产 9 26,135.37
资产总计 11 73,367.78
流动负债 12 55,127.46
非流动负债
负债总计 14 55,127.46
净资产(所有者权益) 15 18,240.32 60,200.00 41,959.68 230.04
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按照上述江南园林有限公司股东全部权益评估值乘以云南旅游股份有限公司拟购
买的80%股权比例计算的评估结果为48,160.00万元，即：江南园林有限公司80%股东
权益价值为人民币48,160.00万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
有效期原则上为自评估基准日起一年，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超
过一年时，才可以使用本评估报告。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况
相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
产评估报告正文全文。
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江南园林有限公司 80%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第 339 号
云南旅游股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，
以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对云南旅游股份有限
公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股东权益在2014年5月31日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：云南旅游股份有限公司，被评估单位为江南园林
有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他报告使用者。
（一）委托方概况
1. 注册登记情况
名 称：云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券代码：002059
住 所：云南省昆明市白龙路世博园
法定代表人：王冲
注册资本：31201.0107 万元
企业类型：股份有限公司（上市公司）
成立日期：2000 年 12 月 29 日
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，
生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游
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礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，
渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出
口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
2. 公司概况
①公司设立
云南旅游股份有限公司前身为昆明世博园股份有限公司，是经云南省人民政府云
政复[2000]175 号文批准，由云南世博集团有限公司（原名：云南省园艺博览集团有
限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名：云南红塔实业有限责任
公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有
限公司、北京周林频谱总公司六家法人于 2000 年以发起设立方式设立的股份有限公
司。公司于 2000 年 12 月 29 日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为 16,000
万元，注册号为：5300001011613。
②控股股东及实际控制人情况
云南旅游控股股东为云南世博集团有限公司，实际控制人为云南省国资委。
③公司经营范围和主营业务
公司经营范围为景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区
导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务）游乐场经营，婚庆服务，
会议会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化
产品开发，进出口业务。其中，主营业务为景区、酒店、房地产、园艺物业、婚宴会
议、交通运输、旅行社、汽车修理等几大板块，相关业务由公司旗下各子公司分别经
营。
公司旗下共拥有十一家子公司：云南世博兴云房地产有限公司、云南世博园艺有
限公司、昆明世博园物业服务有限公司、昆明世博会议中心有限公司、昆明世博运动
休闲有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南世博旅游景区管理有
限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南世博出租汽车有
限公司和云南旅游酒店管理有限公司。公司拥有的子公司业务范围包括旅游景区、园
艺、物业、地产、酒店会议、生态休闲、旅游、交通运输等行业上下游领域。
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公司于 2006 年在深交所上市，根据证监会公布的《2012 年 4 季度上市公司行业
分类结果》，已被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共
设施管理业”。
（二）被评估单位概况
1. 注册登记情况
名 称：江南园林有限公司（简称“江南园林”）
住 所：常州市新北区珠江路 111 号
法定代表人：杨建国
注册资本：5118 万元整
企业类型：有限责任公司
经营期限：自 1992 年 10 月 28 日至 2015 年 05 月 10 日
经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政
工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工
程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；建筑智能化工
程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口地商品和技术除外）；园
林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工材料、百货、针
纺织品、电子产品、盆景的销售。[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉
及许可经营的项目凭许可证或资质证经营）。
2. 历史沿革
江南园林前身为常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司，系杨建国于 1992
年 10 月申请设立，企业成立时性质为集体所有制，注册时实收资本为 388.00 万元；
1993 年 2 月公司名称变更为“常州市江南园林建筑工程总公司”；1999 年由集体所有
制变更为股份合作制，改制后企业是由自然人杨建国、潘新玉、唐时平 3 人共同出资
参股的股份合作制企业，股本总额为 688.00 万元人民币；此后，经历历次增资和股
权转让后，2013 年 7 月 16 日，经江苏省常州工商行政管理局办理变更登记手续，同
时公司名称变更为“江南园林有限公司”，变更后江南园林股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比率
1 杨清 2377.311 46.45%
2 杨建国 1535.4 30.00%
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序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比率
3 中驰投资 511.8 10.00%
4 卢鹰 176.571 3.45%
5 胡娜 153.54 3.00%
6 胡九如 153.54 3.00%
7 秦威 25.59 0.50%
8 胥晓中 25.59 0.50%
9 陆曙炎 61.416 1.20%
10 许刚 51.18 1.00%
11 王吉雷 12.795 0.25%
12 葛建华 5.118 0.10%
13 金永民 5.118 0.10%
14 张建国 5.118 0.10%
15 罗海峰 5.118 0.10%
16 毛汇 5.118 0.10%
17 石荣婷 2.559 0.05%
18 杨小芳 2.559 0.05%
19 顾汉强 2.559 0.05%
合计 5,118.00 100.00%
截止 2014 年 5 月 31 日，公司股权结构未变更。
评估基准日后 2014 年 6 月 28 日，江南园林召开临时股东会会议，一致同意许刚
将其出资的 51.18 万元中的 25.59 万元（占注册资本的 0.5%）转让给杨清，该股权转
让已于 2014 年 7 月 2 日在江苏省常州工商行政管理局备案，转让前后股权结构如下：
股东名称 转让前 变动 转让后 持股比率
杨清 23,773,110.00 255,900.00 24,029,010.00 46.95%
杨建国 15,354,000.00 15,354,000.00 30.00%
中驰投资 5,118,000.00 5,118,000.00 10.00%
卢鹰 1,765,710.00 1,765,710.00 3.45%
胡娜 1,535,400.00 1,535,400.00 3.00%
秦威 255,900.00 255,900.00 0.50%
胥晓中 255,900.00 255,900.00 0.50%
陆曙炎 614,160.00 614,160.00 1.20%
许刚 511,800.00 -255,900.00 255,900.00 0.50%
王吉雷 127,950.00 127,950.00 0.25%
葛建华 51,180.00 51,180.00 0.10%
金永民 51,180.00 51,180.00 0.10%
张建国 51,180.00 51,180.00 0.10%
罗海峰 51,180.00 51,180.00 0.10%
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股东名称 转让前 变动 转让后 持股比率
毛汇 51,180.00 51,180.00 0.10%
石荣婷 25,590.00 25,590.00 0.05%
杨小芳 25,590.00 25,590.00 0.05%
顾汉强 25,590.00 25,590.00 0.05%
胡九如 1,535,400.00 1,535,400.00 3.00%
合计 51,180,000.00 0.00 51,180,000.00 100.00%
3. 公司股权及机构设置
截至评估基准日，江南园林共有11家分公司和1家子公司。分公司包括：北京第
一分公司、成都第二分公司、常州景观分公司、湟里分公司、重庆分公司、沈阳分公
司、黄冈分公司、溧水分公司、山西分公司、青岛分公司和济宁分公司，这些分公司
目前均作为江南园林的成本中心；子公司为德州绿巨人有限公司，江南园林持有100%
股权。
杨建国 杨清 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 其他16名股东
30% 46.45% 10% 13.55%
江南园林有限公司
全 德 分 成 湟 黄 成 济 北 青 山 重 沈 溧
资 州 公 章 里 冈 都 宁 京 岛 西 庆 阳 水
子 绿 司 分 分 分 第 分 第 分 分 分 分 分
公 巨 公 公 公 二 公 一 公 公 公 公 公
司 人 司 司 司 分 司 分 司 司 司 司 司
有 公 公
限 司 司
公
司
4. 业务简介
江南园林的主要业务为园林工程施工和园林景观设计。其中：园林景观施工业务
在江南园林主营业务中占主要地位，是江南园林营业收入和利润的主要来源，细分为
市政园林工程、地产景观园林工程、古建筑及文物修缮工程；园林景观设计主要是为
江南园林的园林工程施工业务提供设计方案，对外设计业务在逐年增长。
从业务的地域分布来看，江南园林的园林绿化施工项目范围布及江苏、安徽、山
东、山西、河北、河南、内蒙古、吉林、辽宁、福建、湖南、湖北、四川、云南等多
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地，还曾赴泰国完成当地古建筑修复项目。
5. 业务资质
序
名称 发证机构 证书编码 有效期限/发证日期
号
中华人民共和国住房 2013 年 6 月至
1 城市园林绿化一级资质 CYLZ苏0022壹
和城乡建设部 2016 年 6 月
江苏省住房和城乡建 2013 年 8 月 3 日至
2 风景园林专项设计乙级 A232024523—6/2
设厅 2016 年 1 月 6 日
市政公用工程施工总承
3 常州市城乡建设局 B1074032041199-9/9 2014 年 5 月 4 日
包三级（除燃气）资质
园林古建筑工程专业承 江苏省住房和城乡建
4 B1074032041199-9/9 2013 年 8 月 20 日
包一级 设厅
苏林施资字第 0205
5 造林绿化一级 江苏省林业局 2013 年 12 月 3 日
号
中国建筑金属结构协 2013 年 10 月 28 日至
6 喷泉水景甲级资质 景 1310280135
会喷泉水景委员会 2015 年 10 月 27 日
2014 年 3 月 12 日至
7 文物保护工程施工一级 国家文物局 0601SG0015
2026 年 3 月 11 日
文物保护工程勘察设计 文物设乙字 2011 年 7 月 5 日至
8 江苏省文物局
乙级资质 JS0102023 2023 年 7 月 4 日
江苏省住房和城乡建 （苏）JZ 安许证字 2014 年 6 月 30 日至
9 安全生产许可证
设厅 【2005】040271 2017 年 6 月 29 日
江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国
10 高新技术企业 GR20123200157C 2012 年 10 月 25 日
家税务局、江苏省地方
税务局
6. 近二年及评估基准日资产、负债、经营状况（经审计）
合并口径
前 2 年及评估基准日合并口径资产、负债及经营成果如下表（单位：人民币万元）：
资产负债表简表
项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/5/31
流动资产 29,065.09 35,903.53 44,261.43
非流动资产 18,644.79 28,133.49 29,107.99
资产总计 47,709.88 64,037.02 73,369.42
流动负债 36,216.30 48,563.75 55,127.46
非流动负债 - - -
负债总计 36,216.30 48,563.75 55,127.46
归属母公司股东权益 11,493.58 15,473.26 18,241.96
少数股东权益
股东权益合计 11,493.58 15,473.26 18,241.96
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利润表简表
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-5 月
营业收入 44,684.02 46,286.04 18,891.65
营业成本 34,941.44 36,033.59 14,097.48
利润总额 5,114.53 4,380.84 3,213.92
净利润 4,466.30 3,836.72 2,754.17
归属母公司净利润 4,466.30 3,836.72 2,754.17
母公司口径
前 2 年及评估基准日母公司口径的资产、负债及经营成果如下表（单位：人民币
万元）：
资产负债表简表
项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/5/31
流动资产 28,965.72 35,903.53 44,159.04
非流动资产 18,744.79 28,133.49 29,208.74
资产总计 47,710.51 64,037.02 73,367.78
流动负债 36,216.30 48,563.75 55,127.46
非流动负债 - - -
负债总计 36,216.30 48,563.75 55,127.46
所有者权益 11,494.21 15,473.26 18,240.32
利润表简表
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-5 月
营业收入 44,684.02 46,286.04 18,891.65
营业成本 34,941.44 36,033.59 14,097.48
利润总额 5,115.16 4,380.21 3,211.20
净利润 4,466.93 3,836.09 2,752.54
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方云南旅游拟购买被评估单位江南园林 80%股权，二者为交易双方，本次
交易完成后，江南园林将成为云南旅游的控股子公司。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和云南旅游股份有限公司五届九次（临时）董事会决议，
本评估报告的评估目的是为云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园
林有限公司80%股权交易行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为江南园林80%股东权益价值，云南旅游购买江南园林80%股
东权益经济行为所涉及的交易对象及购买股权比例情况如下：
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