四川泸天化股份有限公司关于控股股东拟无偿划转公司部分股份的提示性公告

 证券简称：泸天化                证券代码：000912                  公告编号：2014-044
                           四川泸天化股份有限公司
    关于控股股东拟无偿划转公司部分股份的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
 重大遗漏。
    四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月8日收到控
股股东——四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股”）《关于四川泸
天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》，化工控股拟将其持有的公司23,010万股
（占公司总股本39.33%）无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集
团”）。 本次无偿划转完成后，化工控股仍持有公司8,800万股（占公司总股本15.04%），
泸天化集团通过本次无偿划转获得公司39.33%的股份，成为公司的控股股东。本次无偿划
转前后公司实际控制人未发生变更。
    一、 协议签署情况
    （一）《股份无偿划转意向协议》主要内容：
    1、转让方：四川化工控股（集团）有限责任公司
    2、受让方：泸天化（集团）有限责任公司
    3、标的：化工控股持有的公司23,010万股份（占公司总股本39.33%）
    4、转让方式：无偿划转
    5、股份质押情况：截止意向协议签署之日，化工控股拟用于划转的标的股份中，7,000
万股质押给四川发展控股有限公司，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了质押登
记。化工控股承诺自签订本协议之日起，至股权划转经相关部门批准办理股权过户登记前，
解除用于质押的标的股份。
    6.协议签订情况：双方已于2014年8月13日签定意向协议。
    （二）协议生效条件：
    本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
    1、本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
    2、国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准本次股份划转；
（三）本次国有股权无偿划转前后，公司股权结构变化
本次国有股份无偿划转前，公司的股权结构如下：
                                          四川化工控股（集团）公司
                          100%                                                                  54.38%
      泸天化（集团）有限责任公司                                                  四川泸天化股份有限公司
  78.91%       100%      100%           52.76%      100%        100%          73%          68.25%     60.47%    98.46%
 四        四            宁         四           泸         四               九        宁           四         四
 川        川            夏         川           州         川               禾        夏           川         川
 天        泸            捷         煤           泸         天               股        捷           天         泸
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 脂        弘            源         有           化         化               限        友           份         绿
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 限        建            限         公           有                                    限           司         有
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           限            公                      司                                                            任
           公            司                                                                                    公
           司                                                                                                  司
本次国有股份无偿划转后，公司的股权结构如下：
                         四川化工控股（集团）公司
                                             100%
                      泸天化（集团）有限责任公司
      78.91%      100%           100%        52.76%         100%         100%          39.33%         15.04%
  四            四            宁            四             泸           四           四
  川            川            夏            川             州           川           川
  天            泸            捷            煤             泸           天           泸
  宇            天            美            气             天           然           天
  油            化            能            化             化           气           化
  脂            弘            源            有             化           化           股
  化            旭            投            限             工           工           份
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  有            程            有            任             计                        限
  限            建            限            公             有                        公
  公            设            责            司             限                        司
  司            有            任                           公
                限            公                           司
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                司
                                                                  73%             68.25%     60.47%        98.46%
                                                                 九           宁           四            四
                                                                 禾           夏           川            川
                                                                 股           捷           天            泸
                                                                 份           美           华            天
                                                                 有           丰           股            化
                                                                 限           友           份            绿
                                                                 公           化           有            源
                                                                 司           工           限            醇
                                                                              有           公            业
                                                                              限           司            有
                                                                              公                         限
                                                                              司                         责
                                                                                                         任
                                                                                                         公
                                                                                                         司
   二、受让方基本情况
    泸天化集团1995年由原泸州天然气化学工业公司改组而成，于1996年4月经泸州工商
局审核注册登记。公司注册资本为人民币33,479.64万元，法定代表人为邹仲平，注册地
址为泸州市纳溪区。主要经营范围包括：肥料、化工原料，以及化工机械设备、仪器仪表
的制造、销售、修理等。泸天化集团是化工控股的全资子公司。
   三、股份划转对公司的影响
    1、如本次事项得以顺利进行，划转完成后，化工控股仍持有公司8,800万股（占公司
总股本15.04%），泸天化集团通过无偿划转获得公司39.33%的股份，成为公司的控股股东。
本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变更。
    2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。
   四、其它说明
    本次股份无偿划转事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而
违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次股份无偿划转事项
尚需报经国资委批准；同时根据《上市公司收购管理办法》规定，本次股份无偿划转事项
尚需中国证监会就《收购报告书》审核无异议以及豁免要约收购义务。鉴于上述有关部门
审批的前置要求，本次股份无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信
息披露义务，根据本次无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司
指定的信息披露媒体，公司有关信息均以在上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意
投资风险。
   五、备查文件
    《关于四川泸天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》
       特此公告
                                                  四川泸天化股份有限公司董事会
                                                                 2014年8月14日