提名人重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会现就提名刘星先生为重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆渝港钛白粉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表附后），被提名人已书面同意出任重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆渝港钛白粉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆渝港钛白粉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有重庆渝港钛白粉股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是重庆渝港钛白粉股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有重庆渝港钛白粉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在重庆渝港钛白粉股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为重庆渝港钛白粉股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆渝港钛白粉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会
2003年5月13日
重庆渝港钛白粉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘星作为重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆渝港钛白粉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以下；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人或本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆渝港钛白粉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘星
2003年5月13日
关于修改公司章程的议案
原第二条 公司原系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规的规定成立的中外股份有限公司(以下简称”公司”)。1999年7月1日重庆市国资局受让外资法人股后，公司变更为国有控股公司。2000年6月30日中国长城资产管理公司受让全部国家股，成为公司第一大控股股东。
……
修改为：第二条 公司原系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规的规定成立的中外股份有限公司(以下简称”公司”)。1999年7月1日重庆市国资局受让外资法人股后，公司变更为国有控股公司。2000年6月30日中国长城资产管理公司受让全部国家股，成为公司第一大股东。2003年3月20日中国长城资产管理公司将其所持有的3900万股转让给攀枝花钢铁（集团）有限公司，攀枝花钢铁（集团）有限公司成为公司第二大股东。
原第二十条公司的股本结构为：普通股股份总数为15600.6240万股，其中中国长城资产管理公司持有国家股为8947.824万股，其他内资股（即社会公众股）6652.8万股。
修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股股份总数为15600.6240万股，其中国家股为5047.8240万股，国有法人股3900万股，其他内资股（即社会公众股）6652.8万股。
原第六十七条 董事、监事候选人由公司第一大控股股东提名或由上届董事会、监事会提名后，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
修改为：第六十七条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会作出决议。
（一）董事（含独立董事）、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的5%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）对于中国证监会就独立董事的任职资格和独立性进行审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
原第七十六条 公司董事会应聘请具有证券做作业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……
修改为：第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
公司董事会应聘请具有证券做作业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……
第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件……
修改为：第九十三条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件……
重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会
二00三年 月 日
