武汉力源信息技术股份有限公司
重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“力源信
息”）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为本次重组
的交易对方侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）和中山
久丰股权投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）已作出包括但不限于业
绩补偿、股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。
上述承诺已被《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容
无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、 业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协
议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一） 承诺利润数
参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2014）第 055
号《评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]
第 350009 号《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限 2014 年
度、2015 年度、2016 年度对应的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润）数额分别不低于 2,880 万元、3,456 万元、4,147 万元。
（二） 承诺期内实际利润的确定
1、双方同意，由力源信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具标的资产专项审计报告（与力源信息的年度审计报告同日出具），对标的资产
2014 年度、2015 年度及 2016 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在 2016 年度标的资产专项审计报告出具后 30 个工作日内，由力源信息
方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对
标的资产进行减值测试。
（三） 利润未达到承诺利润数的补偿
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若鼎芯无限在 2014 年度、2015
年度及 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测
利润数额，侯红亮和泰岳投资应向力源信息补偿，具体如下：
2014 年度-2016 年度，于标的资产专项审计报告出具后的 30 日内，由力源
信息确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的
金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后 30 个工作日内履行相应的补
偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限
出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补
偿金额。
①现金补偿方式
侯红亮和泰岳投资以现金方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩
之间的差额部分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实
际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：力源信息将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿，则侯红亮和泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
②股份补偿方式
侯红亮和泰岳投资以股份方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩
之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量假如力源信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如力源信息在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
该等返还的现金应支付至力源信息指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由力源信息以 1 元总价回购。若力源信息上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的力源信息其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部力源信息股份的比例赠送给力源信息其他股东。
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不
超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
2016 年度标的资产专项审计报告出具后 30 个工作日内，由力源信息聘请具
有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>
补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则侯红亮和
泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额-
已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若侯红亮和泰岳投资获得的力源信息股份不足以支付上述股份数量，则以现
金补足。
力源信息应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及
需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后三十个工作日内履
行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本
次交易总对价。
二、 股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方
以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发
行结束之日起十二个月内不转让。
久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所
获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，具体为：
第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发
行结束之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，
侯红亮首次解禁股份数为 4,833,676 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 663,062 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的
28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次
解禁股份数为 5,696,832 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资
第二次解禁股份数 781,466 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 33%。
第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万元；
（2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯
无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时
满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,732,621 股，占侯红亮取得力源信息股份
总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 923,552 股，占泰岳投资取得力源信
息股份总数的 39%。
若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求（如有）。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
三、 减少及规范关联交易的承诺
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象侯红亮、深圳市泰岳投资有限公
司将成为力源信息股东，为减少和规范可能与力源信息发生的关联交易，鼎芯无
限实际控制人侯红亮及其一致行动人深圳市泰岳投资有限公司出具了《关于减少
及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少
与力源信息的关联交易，不会利用自身作为力源信息股东之地位谋求与力源信息
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为力源信息股东
之地位谋求与力源信息达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联
交易，本人/本企业及本人/本合伙企业控制的企业将与力源信息按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《武
汉力源信息技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与力源信息进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害力源信息及其他股东的合法权益的行为
本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。“
四、 避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方中鼎芯无限实际控制人侯红亮及其一
致行动人深圳市泰岳投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如
下：
“1、本人确认及保证目前与力源信息之间不存在直接或间接的同业竞争，
将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或
项目，以避免与力源信息的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
与或投资与力源信息的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、本人保证将不利用对力源信息的控股关系进行损害或可能损害力源信息
及力源信息其他股东利益的经营活动；本人将不利用对力源信息的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与力源信息相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿力源信息因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
五、关于与力源信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力
源信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、
泰岳投资、中科江南、久丰投资均承诺：
“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责
任的行为。（2）本人/本公司/本合伙企业保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依
法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。（3）本人/本公司/
本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无
限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且
该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、
查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该
股权登记至力源信息名下。”
六、关于承租房产相关事项的承诺
鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪
投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙
路与民旺路相交处七星商业广场 B 座的相关房屋（包括 901 室、902 室、903 室、
905 室、906 室、909 室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深
圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未
取得相关房产证。
针对上述房产租赁瑕疵，本次交易对方侯红亮承诺：“深圳市鼎芯无限科技
有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公
司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或
行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房
产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需
要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、
或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经
济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无
违反相关承诺的情况。
特此公告。
武汉力源信息技术股份有限公司董事会
2014 年 8 月 13 日
8
