北京双鹭药业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书

北京双鹭药业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
    重要提示
    北京双鹭药业股份有限公司（以下简称公司）独立董事马贤凯作为征集人向公司全体股东征集于2006年5月16日召开的公司2006年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》（以下简称《授权议案》）。
    中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
    4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
    二、公司基本情况及本次征集事项
   （一）公司基本情况公司名称：北京双鹭药业股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：双鹭药业
    股票代码：002038
    法人营业执照注册号码：1100001503563
    法定代表人：徐明波
    董事会秘书：梁淑洁
    证券事务代表：王莉
    联系地址：北京八大处高科技园中园路9号
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    电子信箱：[e-mail]. com
   （二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。（三）本报告书签署日期：2006年4月27日三、本次股东大会的基本情况
    2006年2月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《股权激励计划》；2006年4月27日，公司召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《授权议案》，上述议案尚需提交本次股东大会审议批准。公司定于2006年5月16日召开2006年第一次临时股东大会，审议《股权激励计划》和《授权议案》。本次股东大会的基本情况如下：
    （一）、会议召开时间：2006年5月16日
    （二）、会议召开地点：北京八大处高科技园区中园路9号北京双鹭药业股份有限公司会议室
    （三）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。
    （四）审议事项：
    1、审议公司《股东大会议事规则》修订案；
    2、审议公司《董事会议事规则》修订案；
    3、审议公司《监事会议事规则》修订案；
    4、《股权激励计划》，本议案将对如下内容进行表决：
    （1）激励对象的确定依据及范围
    （2）股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
    （3）激励对象的股票期权分配情况
                                   获授的股票期权    股票期权占授予股    标的股票占授予时双鹭
      姓名            职务
                                    数量（万份）     票期权总量的比例      药业总股本的比例
     徐明波      董事长、总经理          80               44.44%                 0.97%
     王勇波         副总经理             20               11.11%                 0.24%
     梁淑洁        董事会秘书            16               8.89%                  0.19%
     卢安京       核心技术人员           16               8.89%                  0.19%
     陈   遥      核心技术人员           16               8.89%                  0.19%
     吴彦卓       核心技术人员           16               8.89%                  0.19%
     席文英        财务负责人            16               8.89%                  0.19%
     特别提示：公司第二届董事会聘任的高级管理人员任期届满。应周永新先生要求，公司第三届董事会第一次会议未继续聘任其担任原职务，根据第二届董事会第十七次会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案）》规定，其不再属于本次股票期权激励计划的激励对象。原激励计划中确定定向增发的200万股变为180万股。
     （4）股票期权激励计划的有效期
     （5）股权激励计划的授权日
     （6）股权激励计划的可行权日
     （7）标的股票的禁售期
     （8）股票期权的行权价格及确定方法
     （9）股票期权的获授条件
     （10）股票期权的行权条件
     （11）股票期权的行权安排
     （12）股票期权数量的调整方法
     （13）行权价格的调整方法
     （14）股权激励计划的调整程序
     （15）股权激励计划的实施程序
     （16）激励对象获授股票期权程序
     （17）激励对象行权程序
     （18）公司与激励对象各自的权利义务
     （19）股票期权激励计划变更、终止
      5、《授权议案》。
      上述第4、5项议案需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，关联股东需回避表决。
      征集人本次对上述第4、5项议案征集投票权。
     （五）股东参加投票表决的重要性
      1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；
      2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；
      3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
     （六）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事马贤凯先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。
     （七）表决权
      公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。
     （八）会议出席对象
      1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月10日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。
      2、公司董事、监事和高级管理人员。
      3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
     （九）公司股票停牌、复牌事宜
      公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
     （十）现场会议登记事项
      1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
      2、登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京八大处高科技园区中园路9号）信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：北京八大处高科技园区中园路9号         公司证券部
      邮编：100041
      3、登记时间：自2006年5月11日开始至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束（休息日除外）。
     （十一）其他事项：
      1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
      2、会议咨询：公司董事会秘书办公室
      联系电话：[phone] 
      传真号码：[phone] 
      联系人：梁淑洁、王莉 
      四、征集人基本情况
      1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事马贤凯