上海亚通股份有限公司 2014 年第一次临时
股东大会资料
会议时间：2014 年 8 月 21 日（星期四）下午 1 时正，会期半天
会议地点：上海市崇明县南门路 178 号天鹤大酒店 4 楼 A 厅
会议主持人：董事长张忠
会议议程：
一、审议《关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司受
让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的议案》；
报告人：董事长张忠
二、审议《关于上海亚通股份有限公司为控股子公司上海亚通和谐
投资发展有限公司贷款提供抵押担保的议案》；
报告人：董事顾平
三、审议《关于崇明工业园区有限公司向上海亚通股份有限公司提
供委托贷款的议案》；
报告人：董事顾平
四、审议《关于上海亚通股份有限公司向控股子公司上海亚通和谐
投资发展有限公司提供委托贷款的议案》；
报告人：董事顾平
五、股东发言
六、解答股东提出的问题；
七、股东投票表决；
八、统计表决情况 ；
九、宣布现场投票结果和股东大会决议；
十、由上海震旦律师事务所宣读法律意见书；
十一、宣布大会结束。
关于公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司受让
上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的议案
各位股东：
今天，我受公司董事会的委托，作关于公司控股子公司上海亚通
和谐投资发展有限公司受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股
权的议案，请予审议。
一、 上海同瀛宏明房地产开发有限公司基本情况介绍
1、公司名称和成立时间：上海同瀛宏明房地产开发有限公司，成立于
2011 年 12 月。
2、公司住所：上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 7 号楼 150 室。
3、法定代表人：宋卫东
4、公司类型；有限责任公司
5、公司注册资本：1000 万元。
6、经营范围：房地产开发与经营、房屋建筑工程、物业管理、钢材、
建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电等销售。
7、股东情况：山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司出资 900
万元，占 90%的股权。上海亚通和谐投资发展有限公司出资 100 万元，
占 10%的股权。双方共同投资组建的上海同瀛宏明房地产开发有限公司
于 2012 年 3 月 27 日竞标中得崇明新城商品房基地 1、2 号地块，总面
积为 232.96 亩，中标价为 53585 万元。
二、拟交易对方情况介绍
1、山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司情况介绍：
（1）公司名称：山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司
（2）公司住所：新平旺和平街 12 路
（3）法定代表人：幸有文
（4）公司类型；有限责任公司
（5）公司注册资本：36000 万元。
（6）经营范围：矿山工程施工、房屋建筑工程施工、公路工程施工等。
（7）出资情况：上海同瀛宏明房地产开发有限公司于 2012 年 3 月 27
日竞标中得崇明新城商品房基地 1、2 号地块，总面积为 232.96 亩，中
标价为 53585 万元。山西大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司按照
中标价的 90%进行出资 48226.5 万元；因山西大同煤矿集团宏远工程建
设有限责任公司资金紧张，压缩对外投资，所以拟转让 90%的股权。
2、上海亚通和谐投资发展有限公司按照中标价的 10%进行出资 5358.5
万元；本公司占上海亚通和谐投资发展有限公司 80%的股权，实际出资
4286.5 万元。
3、股权受让后股权结构：上海亚通和谐投资发展有限公司持有上海同
瀛宏明房地产开发有限公司 100%的股权。其中：上海亚通股份有限公
司持有上海亚通和谐投资发展有限公司 80%的股权；崇明房地产开发有
限公司持有上海亚通和谐投资发展有限公司 20%的股权。
三、股权受让的定价依据
经银信资产评估有限公司评估，并出具银信资评报（2014）第 0217
号《评估报告》，上海同瀛宏明房地产开发有限公司于评估基准日 2014
年 3 月 31 日的股东全部权益评估价值和经专项审计后所拥有的全部资产
和负债。
（一）、评估基准日的股东全部权益价值具体为：
在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，上海同瀛宏明房地产开发有限
公司经审计后的总资产账面价值 56,864.22 万元，总负债 55,879.34 万
元，净资产 984.88 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 65,499.58 万元，总负债
55,879.34 万元，净资产为 9,620.24 万元，净资产评估增值 8,635.36
万元，评估增值率 876.79%。
评估结论详细情况见资产评估结论汇总表及评估明细表。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 56,811.92 65,435.85 8,623.93 15.18
长期投资
固定资产 52.30 63.73 11.43 21.85
其中：在建工程
建筑物
设 备 52.30 63.73 11.43 21.85
无形资产
其中：土地使用权
递延所得税资产
项目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
资产总计 56,864.22 65,499.58 8,635.36 15.19
流动负债 55,879.34 55,879.34
长期负债
负债总计 55,879.34 55,879.34
净资产 984.88 9,620.24 8,635.36 876.79
（二）、上述资产负债状况业经众华会计师事务所有限公司审计，
审计报告文号为《众会字（2014）第 3359 号》。评估基准日经专项审
计后所拥有的全部资产和负债具体为：
1、本次评估范围中的主要资产情况如下：
1.1、货币资金 830,132.63 元，其中现金 4,063.00 元，银行存款
826,069.63 元；
1.2、应收账款 922,810.94 元，系应收的往来款；
1.3、预付账款 1,816,079.00 元，系预付的工程款；
1.4、存货 564,500,693.89 元，系 4 块住宅用地土地使用权,位于
同一处地方，
1.5、固定资产——设备类 522,989.94 元，系车辆和电子设备；
2、评估范围及抵押、担保等情况说明：
2.1、委估实物资产均处于正常使用或受控状态，被评估单位的办
公用房系租赁，不在本次评估范围中；上述评估对象和评估范围与经济
行为涉及的评估对象和评估范围一致；
2.2、未发现委估资产有抵押或担保情况。
本次受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权的定价依据
为：以评估后的净资产和该公司的债权债务合计为 58082.64 万元进行
交易。待受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权完成后，按照
上海亚通和谐投资发展有限公司股东持股比例进行出资。
四、股权转让安排：
1、公司董事会审议通过此议案后，提交公司临时股东大会审议。
2、股权转让的生效条件：经本公司临时股东大会审议通过本议案
后，股东大会授权公司董事会或经营班子具
体操作竞标事宜，竞标成功后，签订股权转
让协议，并办理股权过户手续。
五、股权受让的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司受让上海同瀛
宏明房地产开发有限公司 90%的股权，有利于区域房地产的发展，也有
利于公司长远发展，对公司经营带来积极 的影响，符合公司和全体股
东的利益。
上海亚通股份有限公司
2014 年 8 月 21 日
关于上海亚通股份有限公司为控股子公司
上海亚通和谐投资发展有限公司贷款提供抵押担保的议案
各位股东：
今天，我受公司董事会的委托，作关于上海亚通股份有限公司为
控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司贷款提供抵押担保的议案，
请予审议。
一、 担保情况概述
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司上海
亚通和谐投资发展有限公司（以下简称“亚通和谐”）拟受让上海同瀛
宏明房地产开发有限公司 90%的股权，为保证股权受让的顺利完成，亚
通和谐拟向上海农商银行崇明支行申请贷款 29000 万元人民币，公司为
上述贷款提供连带责任抵押保证，抵押物为公司位于崇明鼓浪屿路 1000
弄静南宾馆的 11371 平方米和新崇南路 68 号锦绣宾馆的 11862.83 平方
米，房产证号为沪房地崇字（2011）第 002761、沪房地崇字（2011）第
002762、沪房地崇字（2011）第 002740 等共 23 张房产证，担保期限为
24 个月。上海亚通和谐投资发展有限公司另外 1 个股东崇明房地产开发
有限公司按持股比例进行抵押担保。
二、 被担保人基本情况
本次担保对象为公司控股子公司，具体情况如下：
公司名称：上海亚通和谐投资发展有限公司
注册资本：8415 万元
注册地址：上海市崇明县城桥镇长兴路 8 号 309 室
法人代表：张忠
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资管理、房地产开发与经营、房屋建筑工
程、物业管理等。
公司直接持有亚通和谐 80%的股份，截止 2014 年 3 月 31 日，亚通
和谐资产总额 59964.04 万元，负债总额 49271.46 万元，资产负债率为
82.16%。2014 年 1-3 月该公司营业收入为 6012.83 万元，营业利润为
628.47 万元，净利润为 417.35 万元。
三、 担保内容
借款人：上海亚通和谐投资发展有限公司
贷款人：上海农商银行崇明支行
担保人：上海亚通股份有限公司
担保金额：29000 万元
担保期限：24 个月
担保方式：连带责任抵押担保
四、 累计对外担保及逾期对外担保的数量
截止本当日，今年公司实际对外担保总额为 5200 万元，全部为对
控股子公司的担保，占公司净资产的 10.19%，无逾期担保。本议案新
增对控股子公司担保总额度为 29000 万元，上述担保事项发生后，公司
累计对外担保总额度为 34200 万元，占公司净资产的 65.77%。
本议案提交公司本次临时股东大会审议。
上海亚通股份有限公司
2014 年 8 月 21 日
关于崇明工业园区有限公司向
上海亚通股份有限公司提供委托贷款的议案
各位股东：
今天，我受公司董事会的委托，作关于崇明工业园区有限公司
向上海亚通股份有限公司提供委托贷款的议案，请予审议。
一、 本次交易概述
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司上海
亚通和谐投资发展有限公司（以下简称“亚通和谐”）拟受让上海同瀛
宏明房地产开发有限公司 90%的股权，为保证股权受让的顺利完成，上
海崇明工业园区有限公司拟通过上海农商银行崇明支行以自有资金向
公司提供委托贷款人民币 10000 万元，贷款期限为 12 个月，委托贷款
年利率为 6.81%。
二、 借款人基本情况
公司名称：上海亚通股份有限公司
注册资本：351764064 元
注册地址：上海市崇明县八一路 1 号
法人代表：张忠
公司类型：股份有限公司经营范围：为房地产开发经营，金属材料、机
械设备、汽车零配件、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品）、建筑装饰材料、木材、家具、五
金交电、百货的批发零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】等。
三、 委托贷款主要内容
1、 委托贷款金额：人民币 10000 万元
2、 委托贷款资金用途：上海亚通股份有限公司（以下简称“公
司”）所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司（以下简称“亚
通和谐”）拟受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%的股权作资金
保证。
3、 委托贷款期限：12 个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发
放之日起计算）
4、 委托贷款年利率：6.81%
5、 协议生效条件和时间：公司临时股东大会审议通过后，合同
自签订之日起生效。
6、本次委托贷款的目的和对上市公司的影响
（1）、委托贷款的目的：
上海崇明工业园区有限公司向上海亚通股份有限公司发放委托贷
款，上海亚通股份有限公司获得委托贷款后将这部分资金通过银行再委
托贷款给上海亚通和谐投资发展有限公司，有利于上海亚通和谐投资发
展有限公司受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司的股权，增强亚通和
谐公司的竞争力，符合公司战略发展需求和全体股东的利益。
（2）、对上市公司的影响：
上海亚通股份有限公司通过委托贷款方式向上海亚通和谐投资发
展有限公司贷款，提高公司的收益，同时加快对上海同瀛宏明房地产开
发有限公司股权的转让和房产项目建设将起到积极作用，对提高本公司
的投资收益起到一定的作用。
本议案提交本次临时股东大会审议。
上海亚通股份有限公司
2014 年 8 月 21 日
关于上海亚通股份有限公司向控股子公司上海亚通和谐投资
发展有限公司提供委托贷款的议案
各位股东：
今天，我受公司董事会的委托，作关于上海亚通股份有限公司向控
股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司提供委托贷款的议案，请予审
议。
一、 委托贷款基本情况
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托上海农商银行
崇明支行向上海亚通和谐投资发展有限公司（以下简称“亚通和谐”）
提供委托贷款人民币 2.2 亿元。委托贷款期限为 24 个月，委托贷款年利
率为 8%。
二、借款人基本情况
1、本次委托贷款借款人为公司控股子公司，具体情况如下：
2、公司名称：上海亚通和谐投资发展有限公司
3、注册资本：8415 万元
4、注册地址：上海市崇明县城桥镇长兴路 8 号 309 室
5、法人代表：张忠
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：实业投资、投资管理、房地产开发与经营、房屋建
筑工程、物业管理等。
8、上海亚通和谐投资发展有限公司股权结构为：上海亚通股份有
限公司持有上海亚通和谐投资发展有限公司 80%的股权；崇明房地产开
发有限公司持有上海亚通和谐投资发展有限公司 20%的股权，待受让上
海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%股权完成后，按照上海亚通和谐投
资发展有限公司股东持股比例进行委托贷款。
9、经营情况：
截止 2014 年 3 月 31 日，该公司资产总额 59964.04 万元，负债总额
49271.46 万元，资产负债率为 82.16%。2014 年 1-3 月该公司营业收入
为 6012.83 万元，营业利润为 628.47 万元，净利润为 471.35 万元。
三、委托贷款主要内容
1、 委托贷款金额：2.2 亿元
2、 委托贷款用途：上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司（以下简称“亚通和
谐”）拟受让上海同瀛宏明房地产开发有限公司 90%的股权用。
3、 委托贷款期限：贷款期限 24 个月
4、 委托贷款年利率：8%
5、 资金来源：崇明工业园区有限公司为公司提供的委托贷款和
公司的自有资金。
6、 协议生效条件和时间：公司临时股东大会审议通过后，合同
自签订之日起生效。
上海亚通和谐投资发展有限公司另外 1 个股东崇明房地产开发有
限公司按持股比例进行委托贷款。
四、 委托贷款对公司的影响
1、上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司上
海亚通和谐投资发展有限公司（以下简称“亚通和谐”）拟受让上海同
瀛宏明房地产开发有限公司 90%的股权，保证股权受让的顺利完成。
2、本次委托贷款的资金来源于崇明工业园区有限公司为公司提供
的委托贷款和公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营。
五、 本次委托贷款业务发生之前，公司累计对外提供委托贷款
金额为 8200 万元，（不包含本次委托贷款），没有逾期的
金额。
本议案提交本次临时股东大会审议。
上海亚通股份有限公司
2014 年 8 月 21 日
