力合股份有限公司
公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、关联交易概述
2014 年 8 月 5 日，力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第三次会议审议通过了《关于力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司签
订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与珠海华发集团财务有限公司(以下
简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股子公司提供存款
服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经中国银行业监督管理
委员会批准的其他金融服务，协议期限三年。
预计公司及控股子公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过上年末
公司经审计总资产的 50%，且不超过人民币 5 亿元；预计在连续 12 个月内与财务公司
贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 3,000 万元；利率及相关服务费率按照《金
融服务协议》的约定执行。
珠海华发集团有限公司持有财务公司 50%股权，同时持有珠海金融投资控股有限公
司 76.336%股权；珠海金融投资控股有限公司持有本公司控股股东珠海铧创投资管理有
限公司 100%股权，此议案涉及关联交易。本公司副董事长谢伟先生任财务公司法定代
表人；本公司董事许楚镇先生任珠海华发集团有限公司实际控制人珠海市人民政府国有
资产监督管理委员会专职董事、监事，谢伟先生和许楚镇先生为关联董事，已按规定回
避表决。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联
董事谢伟、许楚镇回避表决，此议案获非关联董事以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权审
议通过。董事张蕾对此项议案表示“反对”，理由如下：“因维护力合股份经营的独立
性，以及其他股东利益，认为不必要与大股东产生关联交易，故不同意该议案。”
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准；根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，此
议案将提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）公司简介
公司名称：珠海华发集团财务有限公司
成立时间：2013 年 9 月 9 日
法定代表人：谢伟
注册地址：珠海市横琴金融产业服务基地 18 号楼 A 区
注册资本：10 亿元人民币
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：44040107788756X
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单
位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位
的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
（二）股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
出资额 占注册资本
序号 股东名称
（亿元） 比例（%）
1 珠海华发集团有限公司 5
2 珠海铧创投资管理有限公司 2.1 21
3 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 1.5 15
4 珠海华发实业股份有限公司 1
5 珠海华发商贸控股有限公司 0.4 4
合计 10 100
该公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）财务状况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013 年 12 月 31 日，财务公司
总资产 472,987.89 万元，净资产 101,539.49 万元；2013 年度实现营业收入 3,647.70
万元，净利润 1,539.49 万元。财务公司资本充足率为 81.75%。
截至 2014 年 6 月 30 日，财务公司总资产 556,767 万元，净资产 103,675 万元；2014
年 1-6 月实现营业收入 6,353 万元，净利润 2,136 万元，资本充足率 66.61%。(未经审
计）。
三、《金融服务协议》的主要内容
1、服务内容
财务公司在其经营范围内，将根据公司的要求为公司及控股子公司提供金融服务。
包括：存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经中国银行
业监督管理委员会批准的其他金融服务。
2、服务价格确定原则
财务公司为本公司及子公司提供存款服务的存款利率，应不低于中国人民银行就该
种存款规定的同期基准利率，除符合前述外，应不低于同期财务公司吸收任何第三方同
种类存款所确定的利率；财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，应不高于财务公
司向任何同信用级别第三方同种类贷款所确定的利率；财务公司为本公司及子公司提供
结算服务，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用；
财务公司向本公司及子公司提供票据服务，相关费率不高于国内其他金融机构同类产品
收费水平；财务公司就提供其他金融服务向公司及子公司收取的费用，遵循公平合理的
原则，按照优于或不高于市场公允价格的标准收取。
3、协议金额及公司预计交易限额
（1）协议金额
在协议有效期内，公司在财务公司的存款每日最高额不得超过上年末经审计总资产
的 50%，且不超过人民币 5 亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存
款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的
银行账户。公司及下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机
构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴
现、保函和应收账款保理，公司及其控股子公司可使用该授信额度贷款。
（2）公司预计交易限额
预计公司及控股子公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过上年末
公司经审计总资产的 50%，且不超过人民币 5 亿元；预计在连续 12 个月内与财务公司
贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 3,000 万元；利率及相关服务费率按照《金
融服务协议》的约定执行。
4、协议期限
协议有效期为 3 年，经公司董事会及股东大会审议表决通过，并经双方签署后生效
履行。有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，
双方协商同意后方可变更或终止。
5、财务公司承诺义务
（1）严格遵守中国银监会及其他监管机构对财务公司的监管要求，根据中国银监
会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，控制资产负债风险。
（2）财务公司在为本公司提供存款和结算业务时，有义务保证本公司在财务公司
资金的安全和正常使用，确保资金结算系统安全及稳定运行，保障资金安全，满足本公
司支付需要。
（3）发生存款业务期间，财务公司应定期向本公司提供月报、年报及账户对账单，
财务公司的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
（4）鉴于本公司系在深圳证券交易所挂牌的上市公司，按照深交所涉及财务公司
关联存贷款等金融业务的信息披露的相关规定，财务公司承诺在发生可能对本公司存款
资金带来重大安全隐患事项时，应于两日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生
或者扩大。可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项包括但不限于：
1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33
条规定的情形；
2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定
的要求；
3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事
项；
4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项；
5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对
财务公司的出资额；
6）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
8）财务公司出现严重支付危机；
9）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10％；
10）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12）其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
当出现上述第六条规定时，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转
至公司及子公司的银行账户。
（5）在发生以下可能导致本公司面对重大风险或损失的事件时，本公司可以单方
面终止该协议：
1）财务公司违反或可能违反中国法律或法规、中国银监会及其他监管机构对财务
公司的监管要求；
2）或财务公司未能履行或违反该协议的任何条款；
3）财务公司出现或可能出现任何经营困难或支付困难；
4）本公司因遵守该协议而违反或可能违反法律或法规（包括上市规则）。
四、风险评估情况
本公司对与财务公司开展存款等金融服务业务风险进行了评估，出具了《珠海华发
集团财务有限公司风险评估报告》，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务公
司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办
法规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重
大缺陷，本公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。详见《珠海华发集
团财务有限公司风险评估报告》。
五、风险控制措施
本公司成立存款风险防范及处置工作组，负责公司与财务公司关联资金风险的防范
及处置工作。在发生存款业务期间,本公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公
司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与
评估，维护资金安全。详见《力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款
业务的风险处置预案》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业
集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》
的规定。财务公司为本公司及子公司办理存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、
外汇服务、担保服务等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共
赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风
险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：
1、公司与财务公司签订《金融服务协议》关联交易事项，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决
过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害
上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决
议，同意提交股东大会审议。
2、公司出具的《珠海华发集团财务有限公司风险评估报告》，充分反映了财务公司
的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款业务的
风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及子公司在财务公司的资金风险，
维护资金安全。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事相关独立意见；
3、《金融服务协议》；
4、《珠海华发集团财务有限公司风险评估报告》；
5、《力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款业务的风险处置预
案》；
6、财务公司 2013 年度审计报告。
力合股份有限公司董事会
2014 年 8 月 7 日
