中原特钢股份有限公司
关于 2014 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），
《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、2014 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，目前公司
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请正处于中国证监会审核过程中，
公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有
关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 231.52 万元，每股收益 0.005 元/
股。加权平均净资产收益率为 0.13%。公司 2013 年度利润分配方案已经 2013 年年度股
东大会审议通过：公司以 2013 年末的总股本 465,510,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.05 元（含税），共计派发 2,327,550.00 元，该次现金分红已于 2014
年 6 月实施完成。
本次非公开发行前公司总股本为 465,510,000 股，本次非公开发行股份数量为
37,500,000 股（最终发行股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后
公司总股本 503,010,000 股，增加 8.06%。
本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用可行性分
析报告已经公司第三届董事会第十次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，有
利于支撑公司未来业务的发展，优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司综合实力。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
本次非公开发行前 本次非公开发行后
总股本（万股） 46,551 50,301
预计净利润（万元） 231.52
本期现金分红（万元） 232.76
本次非公开发行募集资金总额（万元） 30,000
现金分红实施完成月份 2014 年 6 月
期初股东权益（万元） 179,059.47
期末股东权益（万元） 179,058.23 209,058.23
基本每股收益（元） 0.005 0.005
稀释每股收益（元） 0.005 0.005
每股净资产（元） 3.85 4.16
加权平均净资产收益率（%） 0.129 0.129
关于上述测算的假设说明：
（一）本次非公开发行于 2014 年 9 月 30 日实施完成，该完成时间仅为估计；
（二）公司 2014 年归属于母公司股东的净利润与 2013 年持平，为 231.52 万元。
本利润值不代表公司对 2014 年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政
策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；
（三）本次非公开发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行
上限，即 3,750.00 万股；
（四）本次非公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次非公开发行预案的
募集资金总额上限 30,000.00 万元，未考虑发行费用的影响；
（五）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响；
（六）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其他因素对净资产的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公
开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将相
应有所增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收
益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提
高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能
力，具体措施包括：
（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完
善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进
行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，
具体措施主要包括以下内容：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账
户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监
管协议；
3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审
计委员会报告检查结果；
5、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措
施
1、优化资本结构，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，同时公司资产负债率
将相应下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司在生产经营管理、投资建设、财务、人力资源及保密等方面已经制定了较为完
善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了
公司资产的安全和完整。公司内部控制制度具有完整性、合理性、有效性的特点。公司
内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与
沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，符合中国证监会的相关要求。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率。
未来一个时期，公司将坚持以提供高品质特殊材料、满足市场高技术含量和高附加
值要求、实现产品替代进口作为公司转型升级的发展目标，以发展无磁钻具、限动芯棒、
高端不锈钢及工模具等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻方向，把提升自身
技术水平作为实现产品转型升级的重要关键。
本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金，加快以上产业升级与发展的投资进
度，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求，2012 年 8 月 3 日公司第二届董事会第二十三次会议和 2012 年 8
月 20 日公司 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
以及《关于制定<分红管理制度>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43
号）的要求，2014 年 3 月 27 日公司第三届董事会第十次会议和 2014 年 4 月 24 日公司
2014 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关
于修订公司<分红管理制度>的议案》。
通过上述两次修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2014 年 8 月 6 日
