惠州硕贝德无线科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
二零一四年八月
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权
激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法
规、规范性文件，以及惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”
或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》“第七条”规定的
不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》“第
八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为950万份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的
4.24%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予807.5万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万
股的3.6%。其中，首期授予的股票期权为746.3万份，占本计划拟授予股票期权
总量的92.42%；预留股票期权61.2万份，占本计划拟授予股票期权总量的7.58%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予142.5万股限制性股票，占本
激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的0.64%。其中，首期授予的限制性
股票为114万股，占本计划授予限制性股票总量的80%；预留限制性股票28.5万股，
占本计划授予限制性股票总量的20%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
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超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案
经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予/授权价格、行
权/解锁等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，
且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留权益将在首期权益授
予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
6、本激励计划首期授予的股票期权行权价格为14.74元，行权价格是根据下
述两个价格的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价14.08元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价
14.74元。
本激励计划首期授予的限制性股票授予价格为7.73元，授予价格不低于本计
划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价15.46元（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期
权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自
首期授予之日起60个月。
本计划首期授予的股票期权与限制性股票自授予/授权日起满12个月后，满
足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比
例分四期行权/解锁。
预留权益的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2015年、2016年、2017
年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于50%、130%、200%。
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9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主
要的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2014年、2015年、2016年、2017
年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于30%、50%、130%、200%。
预留权益的行权/解锁条件与首期授予权益对应行权/解锁期的行权/解锁条
件相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常
性损益的净利润为计算依据。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员(含控
股子公司)及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司),
不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为162人，占公司截至2013年
12月31日在册员工总人数1,109人的14.61%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件
的情况。
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目录
第一章 释义..................................................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ......................................................................................................... 7
第三章 激励计划的激励对象 ......................................................................................................... 8
一、激励对象的确定依据............................................................................................................... 8
二、预留权益激励对象确定的原则 ............................................................................................... 8
三、首期授予激励对象的范围 ....................................................................................................... 8
四、首期授予激励对象的核实 ....................................................................................................... 9
五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况 ........................................................................... 9
第四章 股权激励计划具体内容 ................................................................................................... 11
一、股票期权激励计划................................................................................................................. 11
二、限制性股票激励计划............................................................................................................. 20
第五章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序 ............................. 31
一、实施激励计划的程序............................................................................................................. 31
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ..................................................................................... 31
三、股票期权行权程序................................................................................................................. 32
四、限制性股票解锁程序............................................................................................................. 32
第六章 股权激励计划的变更、终止 ........................................................................................... 33
一、公司终止激励计划的情形 ..................................................................................................... 33
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ..................................................................................... 33
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第一章 释义
硕贝德、本公司、公司 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
本激励计划、本计划 指
管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
转让受到限制的公司股票。
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日。
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确
行权 指
定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性
解锁日 指
股票解除锁定之日。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条
解锁条件 指
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备
《备忘录》 指
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》。
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共
享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长
期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨
干提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报；
六、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发
展。
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第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据。本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及硕贝德《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据。本计划激励对象为目前公司董事、高级管
理人员、中层管理人员(含控股子公司)及公司董事会认为需要进行激励的核心骨
干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
二、预留权益激励对象确定的原则
预留权益将在本计划首期权益授予后12个月内一次性授予。预留权益的激励
对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见
并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公
司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
（一）首期权益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员
工；
（二）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励
对象条件的员工；
（三）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留权益可用于对
原有激励对象的追加授予；
（四）其他做出突出贡献的员工。
三、首期授予激励对象的范围
本计划首期权益授予的激励对象共计162人，占公司截至2013年12月31日在
册员工总人数1,109人的14.61%。授予激励对象人员包括：
（一）公司董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的2.47%；
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（二）公司中层管理人员、核心骨干共142人，占激励对象总人数的87.65%；
（三）控股子公司核心骨干共16人，占激励对象总人数的9.88%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《惠州硕贝德无线科技股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。
四、首期授予激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见；
（二）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会
上予以说明。
五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况
获授的股票 获授的限制 获授权益占授 获授权益占目
姓名 职位 期权份数 性股票股数 小计 予总量的比例 前总股本比例
（万份) （万股) （%） （%）
温巧夫 董事、总经理 66.00 15.00 81.00 8.53% 0.36%
林盛忠 董事、副总经理 36.30 7.00 43.30 4.56% 0.19%
李斌 财务总监 9.00 4.00 13.00 1.37% 0.06%
孙文科 董事会秘书 8.00 4.00 12.00 1.26% 0.05%
中层管理人员、核心骨干（共142人） 564.00 67.00 631.00 66.42% 2.82%
控股子公司核心骨干（共16人） 63.00 17.00 80.00 8.42% 0.36%
预留权益 61.20 28.50 89.70 9.44% 0.40%
合计 807.50 142.50 950.00 100.00% 4.24%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要
股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决
的义务。
5、关于控股子公司核心骨干作为首期授予权益人员的合理性说明
首期授予权益的激励对象中包括控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（以
下简称“科阳光电”）和控股子公司昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯
尔光电”）核心骨干,其占首期授予权益激励对象总人数的9.88%。
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（1）科阳光电及核心人员激励情况
根据2013年9月13日公司第一届董事会第二十二次临时会议决议,为进一步
拓展公司业务范围，培育新的经济增长点，增强公司市场综合竞争力,公司利用
自有资金人民币6,300万元投资科阳光电，投资完成后公司占科阳光电注册资本
的56.76%，科阳光电成为公司控股子公司，公司已于2013年9月30日完成工商变
更登记手续，并履行了相关公告义务。
科阳光电的主营业务为半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试
服务，半导体封装是集成电路行业中的必要一环，也是中国半导体产业链的重要
组成部分。因此，半导体封装平台的建设项目，市场前景广阔，需求强劲，增资
迅速，有着巨大的市场潜力。公司收购科阳光电后，涉足半导体封装行业，扩充
产品种类，并实现加工能力互补和品牌、技术的协同，是公司奠定未来发展的战
略性举措。
（2）凯尔光电及核心人员激励情况
根据2014年1月8日公司第二届董事会第二次临时会议决议,为不断优化公司
业务结构、拓展产业链条、完善战略布局，公司使用超募资金4,326万元投资凯
尔光电，投资完成后公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子
公司。该交易事项于2014年1月24日经公司召开的2014年第一次临时股东大会审
议通过，公司于2014年2月26日完成工商变更登记手续，并履行了相关公告义务。
凯尔光电的主营业务为光电子技术的研发，光电子产品的研发、生产、销售
并提供技术服务。凯尔光电具有良好的技术和产品储备、一定的盈利能力和客户
声誉，公司收购凯尔光电后，可快速地进入应用领域广阔摄像头模组市场，培育
新的业务增长点，从而带动企业的高速发展。
公司首期授予的控股子公司的激励对象主要是科阳光电和凯尔光电的核心
技术骨干，符合公司首期激励计划主要以公司核心技术人员为主的激励原则，对
稳定公司核心人员、吸引高新技术人才，实现战略目标将起到积极的作用。
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第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总量为950万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的4.24%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分：
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予807.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的3.6%。其中，首期
授予的股票期权为746.3万份，占本计划拟授予股票期权总量的92.42%；预留股
票期权61.2万份，占本计划拟授予股票期权总量的7.58%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为60个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无
异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司
股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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说明：本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期为授权日后的12个月。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告
公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划首期授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24
第一个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第二个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第三个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第四个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例
预留股票期权 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24
30%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
30%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
40%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
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票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为14.74元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价14.08元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价
14.74元。
预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日
前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公
司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
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1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，
必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩
考核的指标为：净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司首期授予的股票期权对可行权前一年度的财务
业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
股票期权第一个行权期 以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。
股票期权第二个行权期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
股票期权第三个行权期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
股票期权第四个行权期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
在本激励计划有效期内，公司预留的股票期权对可行权前一年度的财务业绩
考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
预留期权第一个行权期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
预留期权第二个行权期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
预留期权第三个行权期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份
额。
（2）个人绩效考核要求
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综
合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级
时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的
比例不相同：S级、A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%
行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格
的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股
票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。具体的行权/解锁比
例约定如下：
等级 对应能力描述 行权/解锁份额 目标达成度 分数区间
S 特优/卓越 100% 超额达成目标 ≥ 120% 105~120
A 优秀 100% 达成目标 ≥ 100% 95~104
B 良好 100% 基本达成目标 ≥ 90% 80~94
C 合格 60% 略低于目标 ≥ 80% 65~79
D 不合格/差 0% 远低于目标 ≥ 50% <65 分
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3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）行业发展前景分析
随着2013年12月工信部4G牌照的发放，4G以其速度更快、频谱更宽、更加
智能、可实现高质量的多媒体通信等优势，4G产业链迅速形成并发展壮大，4G
天线的广泛应用将为该行业带来良好的机遇。随着4G的广泛运用以及无线通信技
术标准的日趋规范，无线通信终端制造商对“多频段、宽频化、小型化”的高端
天线产品的需求将会日益加大，具备研发实力和高端客户资源的天线制造企业将
面临巨大的发展机遇。此外，半导体封装行业、手机摄像头模组封装领域正处于
成长期，其产品应用广泛，市场供不应求，但也面临着技术变化快、生产管理要
求高的风险。
（2）业绩考核指标设置的合理性分析
①业绩考核指标选取的原因
公司本次股权激励计划中行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取“净利润
增长率”作为指标，具体原因如下：
“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利
能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指
标之一。
②业绩指标选定的合理性分析
公司本次股权激励计划中行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“净利
润增长率”指标，该指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能
力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指标
之一。
公司设定的2014年-2017年行权/解锁的业绩指标，是对公司目前经营过程中
的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对激
励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，业绩指标的设
定能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。指标设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
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1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司存在资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、增发等情形，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的
股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司存在资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、派息、配股、增发等情形，未行权的股票期权的行权价格应进行如
下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价
格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数
量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
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