深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于收购合资公司其他股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014
年 7 月 29 日在公司 26 楼会议室以现场会议的方式召开第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于收购合资公司其他股东权益的议案》，拟以支付不超过人
民币 1,500 万元的对价（具体金额以交易标的审计评估报告为准）受让西宁国家
低碳产业基金投资管理有限公司（以下简称“西宁低碳基金”）所持合资公司青海
合冠国际供应链有限公司（以下简称“青海合冠”）50%股权。本次交易完成后，
公司将持有青海合冠 100%股权，青海合冠成为公司全资子公司，纳入公司合并
报表范围。
根据公司章程和《对外投资制度》等有关规定，本次交易无需提交公司股东
大会审议。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
2、注册资本：200,000 万元
3、住所：西宁市经济技术开发区昆仑东路 148 号经发大厦 17 楼
4、法定代表人：孙强
5、成立时间：2010 年 10 月 25 日
6、经营范围：在国家法律法规允许的范围内，发起和管理国家低碳产业基
金；依法开展投资及咨询业务；对低碳经济及优势产、金融业进行投资；受托管
理和经营股权资产，构建企业投融资平台和信用担保体系，提供相关管理和投资
咨询及理财服务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次股权收购的标的为西宁低碳基金持有的青海合冠 50%股权。
2、西宁低碳基金保证对其所持青海合冠的股权拥有完整的所有权与处置权，
并且保证所转让的股权不存在任何瑕疵，不存在权属争议。
（二）青海合冠的基本情况
1、公司名称：青海合冠国际供应链有限公司
2、住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区
3、法定代表人：黄壮勉
4、注册资本：10,000 万元
5、实收资本：3,000 万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：物流项目的筹建；供应链管理及相关配套服务；在国家法律
法规允许的范围内投资兴办实业；矿业投资；矿产品销售；其他国内商业、物质
供销业；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易。（以上经营范围国家
有专项规定的凭许可证经营）***
8、股本结构：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
本公司 5,000 万元 1,500 万元 50%
西宁低碳基金 5,000 万元 1,500 万元 50%
9、财务数据：截止 2013 年 12 月 31 日，青海合冠总资产为 3,012.24 万元，
净资产为 3,006.16 万元；2013 年度实现主营业务收入 0 元，净利润 6.16 万元。
经青海永华会计师事务所有限公司审计；截至 2014 年 6 月 25 日，青海合冠总资
产为 3,031.08 万元，净资产为 2,982.36 万元；2014 年上半年实现主营业务收入 0
元，净利润-23.80 万元。
四、交易的主要内容
1、交易双方：西宁低碳基金（转让方）和本公司（受让方）
2.、交易标的：西宁低碳基金持有的青海合冠 50%股权
3、交易方式：由产权交易部门挂牌公平转让
4、定价依据及交易价格：经审计，截至 2014 年 6 月 25 日，青海合冠净资
产为 2,982.36 万元，如无第三方竞价，交易双方将以此为依据确认本次股权收购
对价为人民币 1,491.18 万元。
5、支付方式：自股权转让协议成立之日后至生效之日前，公司将按照西宁
低碳基金指定的方式向其支付上述转让款项。
6、股权转让协议生效条件及生效时间：自双方授权代表签字，加盖交易双
方公章并经产权交易部门公示期满之日起生效。
五、交易其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有青海合冠 100%股权，青海合冠成为公司全资
子公司，纳入财务合并范围，有利于进一步完善公司运营管理网络，更好地服务
公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。
本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于青海合冠尚未投入的后续资本
金，公司将根据其业务开展及经营状况逐步注入。
七、独立董事对本次交易发表的意见
本次交易的定价原则合理、公允，并经双方充分协商确定，转让股权权属明
晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，未发现有损害公司及其他股东合法权益
的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易有利于促进公司的
战略规划和市场布局顺利实施，提升经营决策效率，保障公司稳定、可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司以支付不超过人民币 1,500 万元的
对价受让西宁低碳基金所持青海合冠 50%股权。
八、本次交易存在的风险
根据相关法律法规的规定，西宁低碳基金对其所持青海合冠 50%股权的转让
需在青海省产权交易市场进场公示。如公示期满无第三方摘牌购买该股权，则按
人民币 1,491.18 万元的价格转让予本公司。如公示期间存在第三方竞价且超过人
民币 1,500 万元，则本公司可能放弃本次股权收购计划。敬请投资者注意投资风
险。
九、备查文件
1.公司第三届董事会第十一次会议决议
2.青海合冠审计报告
3.股权转让协议及补充协议
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十一日
