申银万国证券股份有限公司关于
湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见二
本财务顾问补充核查意见所述的词语或简称与《湖北省广播电视信息网络股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会对湖北广电发行股份购买资
产方案的审核意见，本公司作为本次湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、中国证监会上市公司并购重组审核委员会对湖北广电发行股份购买资产
方案的审核意见
请独立财务顾问和律师就楚天视讯有限电视收费权质押事宜及土地、房屋权
属瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及
第四十二条第（三）项的规定发表明确意见。
答复：
（一）楚天视讯有线电视收费权质押事宜
1、楚天视讯有线电视收费权向中信银行武汉分行提供的质押担保
根据楚天视讯与中信银行武汉分行签署的合同编号为 2012 鄂银最权质第
119 号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以
其有线电视收费权为楚天网络向中信银行武汉分行贷款 1.87 亿元提供质押担
保。楚天网络该笔贷款的金额为 1.87 亿元，期限为 5 年，至 2017 年 5 月 24 日
止。根据中信银行武汉分行于 2013 年 12 月出具的同意函，中信银行武汉分行
已同意解除楚天视讯有线电视收费权质押。
2、楚天视讯有线电视收费权向国家开发银行提供的质押担保
根据楚天网络与国家开发银行签订的 4200400912003021021 号《借款合
同》，楚天网络向国家开发银行借款 7 亿元，借款期限 13 年（自 2003 年 6 月
30 日至 2016 年 6 月 29 日），截至重组报告书签署日，借款余额为 1.4 亿元。
为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于 2003 年 6 月
签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当
时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、
网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。自 2003 年至 2007 年，楚天网络
利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上
述质押合同，该等有线电视网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008
年 6 月，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视
网络资产转让给楚天视讯，国家开发银行对上述资产转让事项未提出异议。
楚天视讯本次将有线电视网络业务资产负债转让予湖北广电，其对于相关资
产对应的网络用户的收费权利随之丧失，湖北广电将继而凭其所拥有的有线电视
经营收费资质行使对相关资产对应的网络用户的收费权利。楚天视讯本次转让资
产负债随附的收费权利的经济利益将转移给湖北广电。
就本次楚天视讯将有线电视网络业务相关资产负债转让予湖北广电事宜，楚
天网络负有通知国家开发银行并取得其许可或同意的义务。2013 年 12 月 26 日，
楚天网络向国家开发银行送达了《关于解决湖北省楚天视讯网络有限公司有线电
视网络收费权质押问题的请示》，履行了对国家开发银行的告知义务。截至重组
报告书签署日，国家开发银行并未就楚天视讯转让相关资产负债事宜提出异议。
楚天视讯本次将其资产负债转让予湖北广电对于楚天网络而言属于同一控
制下的转让，实质上不会损害质权人的利益。为避免上市公司出现潜在第三方权
利主张的风险及保证质权人利益，长江广电传媒集团分别于 2014 年 1 月 27 日
和 2014 年 6 月 27 日做出相关承诺安排。具体为：
1）2014 年 1 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：楚天网络向国
家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当
楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒
集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒
集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传
媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，
楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由
长江传媒集团提供差额补足。
2）2014 年 6 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：○1 长江广电传
媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广
电转让相关资产负债。○2 长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开
发银行的借款余额 1.4 亿元。○3 自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未
发出同意函且楚天网络未能自行偿还上款所述借款余额的情况下，由长江广电传
媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上款所述借款余额 1.4 亿元全部还清。根
据该承诺至迟于 2014 年 9 月 27 日，楚天网络将取得国家开发银行的同意函，
或者，国家开发银行对楚天网络的主债权将提前灭失，相应质押权亦将随之一并
灭失。长江广电传媒集团作为湖北广播电视台统一的企业运营主体，具备履行承
诺的能力。
楚天视讯作为本次交易对方，系于 2008 年 5 月 15 日设立的有限责任公司，
具有独立法人资格，不是楚天网络与国家开发银行于 2003 年 6 月签订的《国家
开发银行人民币资金贷款质押合同》的合同主体，有权依法处分其所拥有的合法
财产。鉴于相关方已就保障质权人利益和上市公司利益不受损失做出切实可行、
充分妥善的承诺安排，楚天视讯本次转让予湖北广电的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、楚天视讯有线电视收费权向济南有线通提供的质押担保
2012 年 6 月，济南有线通与楚天网络签订了《股权转让协议》，约定济南有
线通将持有的楚天视讯 49%的股权转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网
络代楚天视讯向济南有线通返还 32,314 万元股东支持款（共分五期返还）。2012
年 7 月，济南有线通与楚天视讯签订了《质押合同》，约定楚天视讯以其有权处
分的有线电视收费权作质押，担保范围为楚天网络根据上述《股权转让协议》约
定应向济南有线通返还的第三期至第五期股东支持款项，共计 17,314 万元。
根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络已向济
南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计 32,114 万元，剩余
200 万元尚未支付完毕；如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权
质押产生任何纠纷，楚天网络将承担剩余 200 万元股东支持款及全部法律责任，
保证上市公司不因此遭受任何损失。
4、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：虽然楚天视讯本次转让标的资产负债随附的有
线电视网络经营收费权包含在楚天网络向国家开发银行相关借款的质押范围内，
楚天网络尚未取得国家开发银行的同意函，但相关方已就保障质权人利益和上市
公司利益不受损失做出切实可行、充分妥善的承诺安排，楚天视讯本次转让予湖
北广电的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）
项及第四十二条第（三）项的规定。
（二）标的资产涉及的瑕疵土地、房屋事项
1、瑕疵土地、房屋情况
广电传输行业的经营模式、行业特点决定了本次交易标的下属分支公司及营
业网点众多的现状。交易标的拥有的土地、房屋分布面广且分散，其中包括了大
量县、乡镇一级的办公、营业用房，该等土地、房屋面积小，且价值低。本次瑕
疵土地、房屋涉及评估值占比很小，瑕疵土地评估值占本次交易标的总评估值的
比例为 2.32%，瑕疵房屋评估值占本次交易标的总评估值的比例为 1.83%。交
易标的涉及的瑕疵土地、房屋具体情况如下：
荆州视信拥有6宗划拨土地；十堰广电拥有的2处房屋尚未取得房产证；楚
天视讯拥有71宗划拨土地，2宗出让土地尚未取得土地证，15宗出让土地尚未完
成过户手续，拥有的18处房屋尚未取得房产证，39处房屋尚未完成过户手续。
2、规范瑕疵土地、房屋产权证书已取得积极进展
为规范相关土地、房屋的产权证书，省政府办公厅已经下发《关于做好湖北
广电定向增发有关问题的通知》，要求各级国土、住建等部门成立工作专班，指
定专人负责受理，提供绿色通道，简化手续，加快办理；并要求各级政府、国税、
地税部门继续按照省政府专题会议纪要（2012[60]号）精神，落实有关税收优惠
政策。
目前荆州视信拥有的6宗划拨土地协议出让已经取得了国土部门的批准，待
缴纳土地出让金后即可办理土地证；十堰广电拥有的2处无证房屋预计在2014年
7月底可取得房产证；楚天视讯拥有的5宗划拨土地已经完成了出让手续并取得
了土地证。关于楚天视讯拥有的其他瑕疵土地和房屋，楚天视讯确认其已向国土
和住建部门提交了申请，目前正在积极办理过程中。
3、瑕疵土地房屋的价值保障措施
为保障上市公司的利益，标的公司的股东均出具了承诺，提出了相关价值保
障措施，具体如下：
（1）荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信
网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助荆州视信
尽快取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不受损失。
如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对
荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/荆
州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。2）如荆州视信未能在预计
办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视
信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋
按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性
以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
（2）十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电
局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局均已出具《关于十堰市广播电视信息
网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助十堰广电
尽快取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不受损失。如因上
述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广
电的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/十堰广电
实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。2）如十堰广电未能在预计办毕期
限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰公司
的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按
照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以
货币方式向十堰公司购回并赔偿上市公司/十堰公司因此产生的任何损失。
（3）楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有
限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办
理上述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不受损失。如
因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之日起30
个工作日内给予上市公司赔偿。2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重组
获核准后6个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手
续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿
上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市
公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
4、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的瑕疵土地房屋的权属不存在纠
纷，目前相关产权证书的办理已取得积极进展，该等土地房屋在本次重组交割之
前办理产权证书不存在实质性障碍，因此交割时过户不存在法律障碍，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规
定；对于上述瑕疵土地房屋可能给湖北广电带来的风险，标的公司股东分别出具
了承诺，提出了价值保障措施，能有效保障湖北广电不受损失，因此上述瑕疵土
地房屋事项不构成本次重组的实质性障碍。
二、关于湖北广电实施 2013 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及
募集配套资金发行价格和发行数量的说明
湖北广电本次重组涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，定价基准日均为第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2013
年 7 月 12 日。
1、发行股份购买资产：湖北广电向 17 个交易对方发行股份购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 11.08 元/股；发行股数合
计为 195,112,832 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
2、募集配套资金：湖北广电向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，即 9.97 元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准
后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。本次交易拟募集配
套资金不超过 66,761.68 万元，按发行底价 9.97 元/股计算，向不超过十名特定
投资者发行股份不超过 66,962,567 股。
同时，本次交易方案中约定：若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦
将作相应调整。
湖北广电 2013 年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度
股东大会审议通过，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
388,761,371 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）。2013
年度权益分派方案的股权登记日为 2014 年 6 月 19 日，除权除息日为 2014 年 6
月 20 日。
因此根据 2013 年度利润分配情况，本次向 17 个交易对方发行股份购买资
产的发行价格调整为 11.00 元/股，合计股份发行数量相应调整为 196,531,836
股。向各交易对象发行股份数量调整如下：
发行对象 发行股份数量（股）
湖北省楚天视讯网络有限公司 71,493,300
武汉广播电视台 56,010,989
武汉市江夏区广播电视服务中心 12,400,832
武汉盘龙信息网络有限责任公司 12,051,697
武汉市新洲区广播电视中心 10,087,579
武汉市东西湖区宣传信息中心 6,069,724
武汉市蔡甸区广播影视中心 5,083,930
武汉市汉南区新闻信息中心 1,949,182
荆州市广播电视网络发展中心 5,059,004
中信国安信息产业股份有限公司 4,860,604
十堰广播电视台 3,774,743
中信国安集团有限公司 3,626,712
郧县广播电影电视局 1,508,410
竹溪县广播电影电视局 937,362
竹山县广播电影电视局 695,578
房县广播电影电视局 504,695
郧西县广播电影电视局 417,495
合计 196,531,836
向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行底价相应
调整为 9.89 元/股，发行股份数量不超过 67,504,226 股，最终发行数量将根据
最终发行价格确定。
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见二》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
财务顾问主办人：
肇 睿 张 圩
财务顾问协办人：
陆剑伟
申银万国证券股份有限公司
2014 年 6 月 30 日
