证券代码：000665 证券简称： 湖北广电 上市地：深圳证券交易所
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 注册地址 通讯地址
武汉市武昌区中北路楚天都市花园B
楚天视讯 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B 座12 楼
座12 楼
武汉市台 武汉市汉口建设大道677 号 武汉市汉口建设大道677 号
江夏广电中心 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 武汉市江夏区纸坊街江夏大道
盘龙网络 武汉市黄陂区前川街龙潭村11 号 武汉市黄陂区前川街龙潭村11 号
东西湖信息中 武汉市东西湖区吴家山街东吴大道
武汉市东西湖区吴家山街东吴大道77 号
心 77 号
蔡甸广电中心 武汉市蔡甸区新闻中心 武汉市蔡甸区新闻中心
新洲广电中心 武汉市新洲区邾城街齐安大道 武汉市新洲区邾城街齐安大道
汉南新闻信息
武汉市汉南区纱帽正街228 号 武汉市汉南区纱帽正街228 号
中心
荆州广电中心 荆州市沙市区园林路32 号 荆州市沙市区园林路32 号
中信国安 北京市海淀区海淀南路32 号 北京市朝阳区关东店北街1 号国安大厦五层
十堰电视台 十堰市张湾区北京北路40 号 十堰市张湾区北京北路40 号
中信国安集团 北京市朝阳区关东店北街１号 北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦
郧县广电局 郧县城关镇中心巷6 号 郧县城关镇中心巷6 号
竹溪广电局 竹溪县城关镇东门街 竹溪县城关镇东门街
竹山广电局 竹山县城关镇振武路22 号 竹山县城关镇振武路22 号
房县广电局 房县城关镇顺城街76 号 房县城关镇顺城街76 号
郧西广电局 郧西县城关镇青年路11 号 郧西县城关镇青年路11 号
不超过10 名特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一四年七月
1-1-1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方
式为：
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午
2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路 101 号（楚商大厦）
联系电话：027-86653990
2、申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
联系电话：021-33389888
湖北广电及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任
湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的
实质性判断或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重
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组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，
或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资
产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广
电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电
投资 54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；拟
向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的 51.00%、
49.00%的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、
竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电
32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。
本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电
100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联评估
对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信 100%股权、十堰广电 100%股
权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资 100%股权
选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2013 年 6 月 30 日为评估基准日，
楚天视讯有线电视网络净资产账面价值 46,211.03 万元，评估值 78,642.63 万元，
评估增值 32,431.60 万元，增值率 70.18%；荆州视信 100%股权的账面价值
8,042.05 万元，评估值 10,911.57 万元，评估增值 2,869.53 万元，增值率 35.68 %；
十堰广电 100%股权的账面价值 10,737.50 万元，评估值 12,611.50 万元，评估
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增值 1,874.01 万元，增值率 17.45 %；武汉广电投资 100%股权的账面价值
49,095.54 万元，评估值 114,019.33 万元，评估增值 64,923.79 万元，增值率
132.24%。标的资产合计账面价值为 114,086.12 万元，评估价值为 216,185.03
万元，整体评估增值率为 89.49%。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估师以
2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础
协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 216,185.03
万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决
议公告日，即 2013 年 7 月 12 日。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价 11.08 元/股，并根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年
度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）调整为 11.00 元/股。
本次交易的标的资产的作价为 216,185.03 万元。按照本次发行股份价格
11.00 元/股，本次交易公司向交易对方共发行 196,531,836 股。向各交易对象发
行股份数量如下：
发行对象 发行股份数量（股）
湖北省楚天视讯网络有限公司 71,493,300
武汉广播电视台 56,010,989
武汉市江夏区广播电视服务中心 12,400,832
武汉盘龙信息网络有限责任公司 12,051,697
武汉市新洲区广播电视中心 10,087,579
武汉市东西湖区宣传信息中心 6,069,724
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武汉市蔡甸区广播影视中心 5,083,930
武汉市汉南区新闻信息中心 1,949,182
荆州市广播电视网络发展中心 5,059,004
中信国安信息产业股份有限公司 4,860,604
十堰广播电视台 3,774,743
中信国安集团有限公司 3,626,712
郧县广播电影电视局 1,508,410
竹溪县广播电影电视局 937,362
竹山县广播电影电视局 695,578
房县广播电影电视局 504,695
郧西县广播电影电视局 417,495
合计 196,531,836
最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，
发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届
董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 7 月 12 日。
本次向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股；并
根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80
元现金）调整为 9.89 元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监
会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
本次公司拟发行股份募集配套资金不超过 66,761.68 万元，按发行底价 9.89
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份不超过 67,504,226 股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
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四、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在
本次交易前持有上市公司 2,771.57 万股股份，占总股本比例为 7.13%；中信国
安在本次交易前持有上市公司 4,962.43 万股股份，占总股本比例为 12.76%。本
次重组构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
2012 年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
213,696.78 万元，本次交易拟购买的标的资产计作价 216,185.03 万元，占公司
2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 101.16%，且交易金额超过
1 亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司
78,485,981 股股份，按募集配套资金以底价发行测算的持股比例为 12.02%）变
更为武汉市台（交易后持有本公司 83,726,704 股股份，按募集配套资金以底价
发行测算的持股比例为 12.83%）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯
等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，
湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于
33.32%，保持公司的实际控制人地位不变。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权
发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险参见本报告书“第十三章 风险因素分
析”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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（一）资产估值风险
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联评估对楚天
视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信 100%的股权、十堰广电 100%的股权
选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资 100%股权
选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估对本次交易标的出
具的评估报告，本次交易标的资产截至 2013 年 6 月 30 日合计账面价值为
114,086.12 万元，评估价值为 216,185.03 万元，整体评估增值率为 89.49%；
其中武汉广电投资 100%股权资产基础法评估值为 49,093.28 万元，收益法评估
值为 114,019.33 万元，收益法评估值较资产基础法评估值高 64,926.04 万元。
本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波
动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈
利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易
存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）盈利预测相关风险
北京中证天通会计师事务所对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广
电 2014 年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告；对上市公
司 2014 年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网
络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通 2014 审字 1-1128 号）。
上述盈利预测是公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业
务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定性，同时
公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影
响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资 100%股权选取收益法的
评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘
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龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心已
与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资 2014 年、2015 年、2016
年的经营业绩作出了具体承诺。
（三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险
楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出
让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。承诺：1）其正
在办理 71 宗划拨土地、2 宗无证土地、15 宗尚待过户土地的权属完善手续；2）
土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过
户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包
中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本
次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承
诺：1）其正在办理上述 18 处无证房屋、39 处尚待过户房屋的权属完善手续；
2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费
用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善
上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资
产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司
土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕
疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次
重组获核准后 6 个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续
的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068 号）中的评估价值
一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则
由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退
还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述
土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权
属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其
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将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金
的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正
在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6
个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组
资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068 号）中的评估价值一次性以货币方式
补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户
至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕
疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产
权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如
因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认
定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔
偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6 宗划
拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全
部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有
限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽
快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公
司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公
司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发
生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金
的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准
后 6 个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕
期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报
告（中联评报字[2013]第 1072 号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信
购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
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十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2
处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承
担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹
山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限
公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完
善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不
因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生
产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日
起 30 个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额
赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6 个月内）办
毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月
将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第
1072 号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰
广电因此产生的任何损失。
4、完善相关土地、房产权属事项涉及的出让金和费用情况
截至本报告书出具日，标的公司共涉及划拨地 72 宗，总面积为 4.99 万平方
米，划拨地转出让地时预计需缴纳土地出让金共计 2,922.68 万元，估计办理相
关手续费用约为 292.27 万元。本次重组进入上市公司的房产共 138 宗，其中已
获得房产证的 118 宗，无证房产 20 宗。无证房产中 18 宗为楚天视讯所有，估
计办理相关手续费用约为 166 万元；2 宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费
用约为 31.5 万元。
在对划拨土地的评估过程中，评估机构已充分考虑划拨地转出让地时需缴纳
土地出让金的因素，评估值中已扣除预估的土地出让金。本次评估未考虑完善土
地、房产权属事项过程中缴纳的其他相关费用。
（四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络收费权质押解除手续
风险
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截至本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有
线电视网络收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费
权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。如本次交易实施前未能
解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方
提供担保的情形。
为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益，长江广
电传媒集团分别于 2014 年 1 月 27 日和 2014 年 6 月 27 日做出相关承诺安排。
具体为：
1）2014 年 1 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：楚天网络向国
家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当
楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒
集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒
集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传
媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，
楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由
长江传媒集团提供差额补足。
2）2014 年 6 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：○长江广电传
媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广
电转让相关资产负债。○长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开
发银行的借款余额 1.4 亿元。○自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未
发出同意函且楚天网络未能自行偿还上款所述借款余额的情况下，由长江广电传
媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上款所述借款余额 1.4 亿元全部还清。
（五）行业竞争加剧风险
国务院《关于 2009 年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，
实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取
得实质性进展。2010 年 1 月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，
决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010 年 7 月和 2011 年
1-1-12
12 月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进
入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三
网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展
机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：
1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是 IPTV）；
2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；
3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的
垄断地位将下降。
九、武汉广电投资卫星电视落地费收费权合同变更情况
2013 年 4 月 29 日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，
武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字
网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。
2013 年 12 月，武汉市台出具承诺函，承诺：本台将完成全部相关合同的主
体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存
在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合
同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后 5 个工作日内支
付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔
偿武汉广电投资的全部损失。
鉴于武汉市台目前已将目前已将 37 份落地费合同变更至武汉广电投资名
下，尚有 6 份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺完成全部相关合同
的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办
理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成
主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
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目 录
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 4
二、标的资产的估值 ...................................................................................................................... 4
三、本次发行股份的价格和数量................................................................................................... 5
四、本次重组构成关联交易........................................................................................................... 7
五、本次重组构成重大资产重组................................................................................................... 7
六、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化....................................................................... 7
七、本次交易不构成借壳上市....................................................................................................... 7
八、风险因素 .................................................................................................................................. 7
九、武汉广电投资卫星电视落地费收费权合同变更情况......................................................... 13
释 义 .......................................................................................................................................... 17
第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 21
一、本次交易的背景..................................................................................................................... 21
二、本次交易的目的..................................................................................................................... 23
三、本次交易的决策过程............................................................................................................. 24
四、本次交易简介......................................................................................................................... 34
五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 40
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 40
七、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................................................................. 40
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 42
一、公司基本情况简介................................................................................................................. 42
二、公司历史沿革......................................................................................................................... 42
三、最近三年控股权变动及目前股本结构 ................................................................................. 44
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 45
五、公司主营业务概况................................................................................................................. 45
六、公司最近三年主要财务数据 ................................................................................................. 46
七、公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 47
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 54
一、楚天视讯................................................................................................................................. 54
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二、武汉市台................................................................................................................................. 59
三、江夏广电中心......................................................................................................................... 63
四、盘龙网络................................................................................................................................. 67
五、东西湖信息中心..................................................................................................................... 71
六、蔡甸广电中心......................................................................................................................... 74
七、新洲广电中心......................................................................................................................... 77
八、汉南新闻信息中心................................................................................................................. 81
九、荆州广电中心......................................................................................................................... 84
十、中信国安................................................................................................................................. 86
十一、十堰电视台......................................................................................................................... 95
十二、中信国安集团..................................................................................................................... 98
十三、郧县广播电影电视局 ....................................................................................................... 103
十四、竹溪县广播电影电视局 ................................................................................................... 106
十五、竹山县广播电影电视局 ................................................................................................... 109
十六、房县广播电影电视局 ....................................................................................................... 112
十七、郧西县广播电影电视局 ................................................................................................... 115
第四章 标的资产基本情况......................................................................................................... 119
一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 ................................................................................... 119
二、武汉广电投资....................................................................................................................... 140
三、荆州视信............................................................................................................................... 169
四、十堰广电............................................................................................................................... 176
五、交易标的房产、土地和车辆情况 ....................................................................................... 190
六、交易标的资产评估情况 ....................................................................................................... 218
七、标的资产业务与技术情况 ................................................................................................... 257
第五章 发行股份情况 .
