湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问补充核查意见
独立财务顾问
二〇一四年五月
6-2-1
中国证券监督管理委员会：
反馈意见 1：请你公司结合上市公司、标的资产和同行业上市公司财务状
况、资金状况等因素，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
答复：
截至 2013 年 12 月 31 日，湖北广电及拟实施募投项目的标的资产与同行业
可比上市公司的财务状况和资金状况如下：
单位：万元
占期末资产总 期初期末平均 占 2013 年度
公司简称/标的资产 期末货币资金
额比例 营运资金 营业收入比例
吉视传媒 50,687.31 8.03% -26,821.96 -13.96%
电广传媒 436,066.41 25.74% 257,250.31 50.41%
广电网络 21,756.04 4.83% -162,384.54 -79.92%
天威视讯 67,475.20 32.67% 30,461.95 32.75%
歌华有线 349,143.48 33.84% 248,451.83 110.44%
平均值 185,025.69 23.05% 69,391.52 28.36%
湖北广电 35,811.72 10.81% -33,305.80 -28.87%
楚天视讯有线电视网络
6,700.06 5.27% -46,677.07 -111.24%
资产及负债
武汉广电投资 8,993.81 11.74% -14,580.85 -45.77%
截至 2013 年 12 月 31 日，标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债、武
汉广电投资的货币资金分别为 6,700.06 万元、8,993.81 万元，占期末总资产
5.27%、11.74%，湖北广电的货币资金为 35,811.72 万元，占期末总资产 10.81%，
均低于同行业可比上市公司均值 23.05%。本次楚天视讯双向网络改造、武汉广
电投资双向网络改造项目等两个募投项目的投资总额为 79,003.80 万元，上市公
司及标的资产的现有资金能维持正常经营，但没有充足资金用于投资建设双向网
络改造项目。
楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资 2013 年度期初期末平均
营运资金分别为-46,677.07 万元、-14,580.85 万元，占 2013 年度营业收入
-111.24%、-45.77%，湖北广电同期平均营运资金为-33,305.80 万元，占同期营
业收入-28.87%，均远低于同行业可比上市公司均值 28.36%。上市公司及标的
6-2-2
资产的营运资金紧缺，无法满足建设双向网络改造项目的资金需求。
单位：万元
公司简称/标的资产 流动比率 速动比率
吉视传媒 0.80 0.71
电广传媒 2.26 1.79
广电网络 0.22 0.18
天威视讯 2.01 2.01
歌华有线 3.51 3.40
平均值 1.76 1.62
湖北广电 0.68 0.54
楚天视讯有线电视网络资产及负债 0.27 0.20
武汉广电投资 0.47 0.44
截至 2013 年 12 月 31 日，标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债、武
汉广电投资的流动比率分别为 0.27、0.47，湖北广电的流动比率为 0.68，均低
于同行业可比上市公司均值 1.76；其速动比率分别为 0.54、0.20、0.44，同样
低于同行业可比上市公司均值 1.62。上市公司及标的资产的流动比率、速度比
率均较低，不利于以举债方式满足建设双向网络改造项目的资金需求。
综上，上市公司和标的资产的财务状况、资金状况不利于投资建设双向网络
改造项目，本次募集配套资金具有必要性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：拟实施募投项目的标的资产楚天视讯有线电视
网络资产及负债、武汉广电投资，以及上市公司湖北广电目前的财务状况、资金
状况无法满足双向网络改造项目的资金需求，本次募集配套资金具有必要性。
反馈意见 2：请你公司补充披露：（1）楚天视讯和武汉广电在评估预测时
是否已考虑募集配套资金所投项目投入和产出，以及对评估值的影响；（2）募
集配套资金所投项目经济效益分析的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、楚天视讯和武汉广电在评估预测时是否已考虑募集配套资金所投项目
投入和产出，以及对评估值的影响
6-2-3
本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况
进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完
成后所进行的配套融资。本次配套融资行为，是上市公司为增强重组整合效应，
利用上市公司融资平台优势，对标的资产的后续投资计划。配套融资并非发行股
份购买资产的前提，与重组前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合企业用户发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入
和产出对标的资产业绩的影响。预测的业务主要包括基本收视业务、增值业务、
有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务等，同时还预测了与新发展
用户的所对应的网络投资及机顶盒支出等资本性支出。募集配套资金对本次评估
结论没有影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电
投资的收益法评估过程中未考虑募集配套资金对企业业绩的影响。本次募集配套
资金所投项目投入和产出对评估结论没有影响。
二、募集配套资金所投项目经济效益分析的依据
本次募投项目是在已建设的广电网络基础上进行双向网络改造，单独计算双
向网络改造的经济效益存在困难。考虑广电有线电视业务运营“全程全网”的特
性，参照行业内一般经验，通过分析楚天视讯与武汉广电投资整体经济效益的情
况，测算募集配套资金所投项目经济效益。即采用“差额分析法”评价由双向网
改投资直接产生的经济效益，比较进行项目投资后楚天视讯、武汉广电投资的整
体收益情况与不进行项目投资只考虑自然增长的整体收益情况，取用两者之间的
差额评价本项目投资带来的增量经济效益。
募投项目实施后企业经济效益分析的主要因素：
1）年营业收入分析
营业收入主要取决于用户数和收费标准。对用户发展规模的预期，在分析判
断湖北省广电市场发展阶段，并比较国内其他省份的发展情况的基础上，主要考
6-2-4
虑：
A、湖北统计年鉴显示：2012 年末，湖北省全省常住人口 5,779 万人（指
常住本省半年以上人口），按照六普平均每个家庭户的人口为 3.16 人计算，家庭
户数 1,828.8 万户，有线电视用户 1,055.83 万户，有线电视用户渗透率 57.7%，
仍有较大市场发展空间。
B、随着“全省一网”整合进程的加快，将改变以往省内市/县网络公司林立、
各自为阵、竞争无序、资源分散、运营效率低下的局面，有利于发挥广电网络运
营的综合实力，稳定存量客户，吸引新增用户入网。
C、预计未来几年，随着湖北广电整体市场运营能力的提升，业务提供能力、
用户管理水平、平台运营效率逐步增强，用户缴费率将逐步提升，在线用户和付
费用户之间的数据缺口将逐步缩小。为提升对整体项目收益预测的准确性，用户
预测口径统一为收费用户。
D、双向网改后，可以实现的业务包括视频点播、时移电视、视频通讯（包
括电视会议、电视短讯、远程教学、远程医疗和保安监控等）、话音业务、宽带
上网（包括网络游戏、电子商务）等业务，更丰富的业务和服务，利于拓展用户，
增加用户的在网粘性。
收费标准参考楚天视讯、武汉广电投资的户均 ARPU 值，收费项目包括模
拟电视用户、数字电视用户、第二终端收入、付费电视用户、视音频交互类业务
用户、互联网用户、有线电视入网及安装费、数字信息专网收入、广告收入、卫
星频道落地费收入、机顶盒收入。
2）年总成本分析
按成产要素法估算总成本费用，年总成本包括：外购原材料、外购燃料及动
力费用、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧费、摊销费、利息支出。其中
外购原材料、外购燃料及动力费用、工资及福利费、修理费、其他费用，都为年
经营成本。具体测算取值依据如下：
A、机顶盒发放。对于原有模拟有线电视用户及新增用户，配置单向标清机
顶盒；双向网改后需要开通双向业务的用户，采取用户自己购买的方式配置双向
机顶盒。
B、项目财务评价采用《企业会计制度》以及广电行业惯例进行；项目建设
6-2-5
期 2 年，为 2014 年至 2015 年；项目计算期为 10 年；机顶盒按 5 年摊销；社
会折现率为 8%。
C、参考湖北广电的固定资产折旧年限，机房基础折旧按 40 年计算；双向
网络中设备部分折旧按 10 年计算，传输网络部分折旧按 20 年计算，暂不考虑
固定资产残值。
D、楚天视讯、武汉广电投资的原有资产，按原折旧方法折旧。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金所投项目的经济效益分析合
理。
反馈意见 3：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制
制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明
确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
为进一步加强上市公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保
护投资者的合法权益，公司制定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》已经公司第八届董事会
第九次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
《管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。
1、募集资金专项存储
“第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或
公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需
6-2-6
资金应当在同一专户存储。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深交所提交检查报告。”
2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序
“第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
交所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易
6-2-7
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在定期报
告及募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的
投资项目。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到位后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第十五条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并
公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
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用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
补足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助并披露。
第三十七条 公司应按照中国证监会、深交所的有关规定、公司章程、公司
信息披露规则的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十八条 募投项目涉及关联交易的，应当按照深交所及《公司章程》的
有关规定予以披露。
第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
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体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。”
3、募集资金的变更
“第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条 公司应当在董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途的议
案后，方可变更募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的
相关规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目，应当向深交所提供下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募投项目的意见；
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（四）监事会对变更募投项目的意见；
（五）保荐人对变更募投项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募投项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十
一）项所述全部或者部分文件。
第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外
转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通
过后 2 个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
6-2-12
资产的持续运行情况。
第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。
第二十九条 单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
第三十条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
4、募集资金的管理与监督
“第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。公司内部审计部门在履行检查职责时有权向
募集资金专户所开设商业银行查询募集资金的收支和结余情况，并取得相应书面
材料。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
6-2-13
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。保荐机构在对公司的现场调查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保
荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。”
独立财务顾问核查意见：
6-2-14
经核查，独立财务顾问认为：湖北广电已明确了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行了明确规定。
反馈意见 4：请你公司补充披露本次交易中楚天视讯 71 宗、荆州视信 6 宗
划拨土地办理出让手续涉及的土地出让金和费用情况，在重大事项提示部分补
充披露完善相关土地、房产权属事项中涉及的出让金和费用情况以及对评估值
影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至本核查意见出具日，楚天视讯所涉及的 71 宗划拨土地中已有 5 宗办理
完毕划拨地转出让地的手续，面积合计 311.98 平米。标的资产目前共有 72 宗划
拨土地仍在办理划拨地转出让地的手续。
1、划拨地的评估方法
首先，根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对
象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，采用基准地价系数修正法、
市场比较法确定出让地的地价。
1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取估价对象在评估基准日价格。
2）市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，
且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格
作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
其次，在出让地地价的基础上扣除应补交的土地出让金确定划拨地的评估
值。根据《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府
令 45 号）第四十一条规定“划拨土地使用权转让、出租、抵押，补交或抵交出
让金的额度，不得低于标定地价的 40%”。据调查，当地土地市场划拨用地转让，
补交出让金一般为交易地价的 50%，本次评估按 50%扣减土地出让金。
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2、完善相关土地、房产权属事项中涉及的出让金和费用情况
截至本核查意见出具日，标的公司划拨地共计 72 宗，总面积为 49,906.72
平米，估算其涉及缴纳的土地出让金共计 2,922.68 万元，其他相关费用约 292.27
万元。
单位：元
编
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m ) 补交出让金估算
号
1 曾国用（2010B）第 33 号 府河镇万隆街道 2010/5/5 133.56 30,100.00
2 曾国用（2010B）第 014 号 洛阳镇骆畈 2011/5/5 479.9 108,000.00
3 随开国用（2010B）第 165 号 淅河镇老街居委会 2010/5/5 440.06 132,000.00
4 曾国用（2010B）第 16 号 何店镇响堂街 2010/5/5 979.88 238,900.00
5 随国用（2012B）第 6356 号 随州市汉东路 46 号 16.2 16,200.00
广水国用(2004)字第 长岭镇长提公路西
6 2004/10/1 908 419,000.00
122305013-1 侧
广水国用（2007）第
7 余店镇余店村五组 2007/9/1 462.8 189,700.00
153402032
广水国用（2005）第 广水市关庙镇关庙
8 2005/1/1 225.28 93,900.00
161602135 村
广国用（1994）字第 郝店街新建路中段
9 1995/11/1 170.84 78,600.00
183306237 东侧
广水国用（2005）字第 广水市蔡河镇蔡河
10 2005/1/1 470.37 235,200.00
192302004 街
11 有证无号 陈巷镇东正街 1998/5/1 289 173,400.00
广水国用(2005)字第 广水市李店乡李店
12 2005/1/1 259.8 94,800.00
061401453 村
广水国用(2005)字第 广水市杨寨老政府
13 2005/1/1 210.8 94,900.00
053306300 院内
广水国用(2005)字第 广水市太平乡太平
14 2005/1/1 138.9 52,800.00
072004028 街
广水国用（2007）第 广水市骆店乡骆店
15 2007/6/1 137 75,400.00
093207050-1 街
16 有证字第 38101681 号 有线台办公楼 610 396,500.00
随县万和镇万和居
17 随县国用(2009）第 470 号 2009/12/1 604.29 120,600.00
委会三组
18 随县国用(2009B）第 471 号 随县环潭镇玉石街 2009/12/1 447.85 69,400.00
19 随县国用(2009B）第 472 号 随县新街镇 2009/12/1 1,086.50 179,800.00
草店镇居委会古正
20 随县国用(2009B）第 473 号 2009/12/1 267.06 45,400.00
街
21 随县国用(2009B）第 474 号 随县殷店镇天河路 2009/12/1 1,773.80 355,600.00
22 随县国用(2009B）第 475 号 随县小林镇 2009/12/1 1,720.70 343,300.00
23 随县国用(2009B）第 476 号 随县唐县镇 2009/12/1 104.02 17,700.00
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编
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m ) 补交出让金估算
号
随县吴山镇肖家湾
24 随县国用(2009B）第 477 号 2009/12/1 788.69 122,200.00
居委会
25 随县国用(2009B）第 478 号 随县洪山镇怀河路 2009/12/1 1,181.89 235,800.00
26 随县国用(2009B）第 479 号 随县洪山镇双河路 2009/12/1 483.87 75,000.00
27 随县国用(2009B）第 488 号 随县尚市镇街道 2009/12/1 1,097.30 199,700.00
随县殷店镇九用尖
28 随县国用(2011B）第 800 号 2011/5/18 795.92 159,600.00
居委会
随县淮河镇淮河店
29 随县国用(2011B）第 801 号 2011/5/18 530 82,200.00
村
30 随县国用(2011B）第 803 号 随县万福店镇 2011/5/18 736.5 114,200.00
31 随县国用(2011B）第 804 号 随县柳林镇 2011/5/18 471.23 73,000.00
32 随县国用(2011B）第 805 号 随县厉山镇封江 2011/5/18 203.1 55,900.00
33 随县国用(2011B）第 806 号 随县均川镇水晶街 2011/5/18 255.4 51,000.00
34 随县国用(2011B）第 807 号 随县安居镇长庆街 2011/5/18 230 42,100.00
35 随县国用(2011B）第 808 号 随县万和镇新城村 2011/5/18 106.2 21,200.00
随县殷店镇天河口
36 随县国用(2011B）第 809 号 2011/5/18 534.6 112,300.00
居委会三组
英土国用（2008）第
37 金家铺镇镇政院内 2008/10/29 276.88 54,800.00
006801629 号
赤壁市新店镇四化
38 赤壁国用 2000 字第 333 号 2000/8/28 175.26 30,700.00
路北
赤壁市赤马港办事
39 赤国用 2001 字第 2865 号 2001/7/25 492.3 91,100.00
处黄龙陆逊路
当阳国用（95）字第 淯溪镇小河桥街 59
40 1995/11/10 811.52 162,304.00
030004003-1 号 号
41 京国用 2003 第 733 号 永兴镇镇中路 2003/9/25 1,703.12 340,600.00
五三国用 2006+B7 第 屈家岭管理区建设
42 2006/2/1 2,227.14 645,900.00
010003163 号 路西
沙土国用（1999）字第
43 沙洋县平湖路 16 号 2005/8/1 2,095.47 1,362,100.00
03010702003 号
44 钟国用 2008 第 011852-2 号 洋梓镇街道 2008/3/18 1,292.30 247,200.00
钟祥市石牌镇听江
45 钟国用 1995 字第 13000
