西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第二十二次会议相关议案涉及事项的独立意见
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在召开第六届董
事会第二十二次会议前，已就《是否同意将公司股东杭州华泰信投资
管理有限公司提出的 2014 年第二次临时股东大会临时提案提交公司
股东大会审议的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充
分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，发表如下
独立意见：
我们认为，杭州华泰信投资管理有限公司（以下简称“杭州华泰
信”）提出的临时议案要求在未明确限定交易价格最高额的情况下，
授权公司董事会就西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公
司”）转让持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称
“西藏扎布耶”）的 20%股权（以下简称“标的股权”）无条件行使优先
购买权，不符合股东大会授权董事会的相关规定，且可能导致公司购
买标的股权构成重大资产重组，而重大资产重组事项必须由股东大会
最终决定。因此，杭州华泰信提出的临时议案的决议事项不明确、具
体，不符合不符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条、《上市
公司股东大会规则》第十四条和《公司章程》第五十三条的相关规定，
无法提交公司股东大会进行表决并作出决议。
同时，杭州华泰信提出的临时议案不符合公司及股东利益并将使
公司面临重大风险，具体分析如下：
1、授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权不符合矿
业总公司公开挂牌转让标的股权的主要目的
公司控股股东矿业总公司通过西南联合产权交易所向从事锂资
源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销
售业务的中国境内上市公司转让标的股权，目的在于支持公司对旗下
锂资源开采及加工业务的战略整合，以市场化方式将西藏扎布耶的资
源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏
扎布耶进一步深化现代企业制度，推进西藏扎布耶募投项目建设，提
升公司业绩，保护投资者利益。公司股东大会拟授权公司董事会在交
易价格不超过 5.56 亿元人民币的范围内就标的股权择机行使优先购
买权，是为了确保公司锂资源的战略安全。在能够确保公司锂资源的
战略安全的情况下，公司没有理由违背矿业总公司公开挂牌转让标的
股权的主要目的而就标的股权无条件行使优先购买权。若公司就标的
股权无条件行使优先购买权，可能导致没有其他意向受让方申请受让
标的股权，矿业总公司转让标的股权的主要目的无法实现。
2、授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权将可能导
致标的股权的最终交易价格虚高，损害公司及广大中小投资者的利益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2013CDA5055-1”《审计报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，西
藏扎布耶的总资产为 774,730,734.99 元，负债为 36,693,675.94 元，净
资产为 738,037,059.05 元，营业收入为 5,326,252.16 元，净利润为
-5,077,144.11 元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报〔2014〕
89 号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科
技有限公司 20%股权项目评估报告》，采用资产基础法评估，截至 2014
年 4 月 30 日，西藏扎布耶资产账面值 77,473.08 万元、评估值
142,608.23 万元、评估增值 65,135.15 万元、增值率 84.07 %，负债账
面值 3,669.37 万元、评估值 3,675.85 万元、评估增值 6.48 万元、增
值率 0.18%，股东全部权益账面值 73,803.71 万元、评估值 138,932.38
万元、评估增值 65,128.67 万元、增值率 88.25%。即西藏扎布耶的评
估价值为 138,932.38 万元，标的股权的评估值为 27,786.48 万元。前
述资产评估报告已由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
组织专家评审并备案确认。
标的股权的挂牌底价以上述评估值为基础确定为 31,000 万元。
若标的股权按照 5.56 亿元的交易价格成交，将比标的股权的评估值
溢价 100.10%。若在不限定最高交易价格的情况下授权公司董事会就
标的股权无条件行使优先购买权，则其他申请购买标的股权的意向受
让方还可以无所顾忌地提高报价，因为无论就标的股权报多高的交易
价格，最终均由公司就标的股权无条件行使优先购买权，因而可能导
致标的股权的最终交易价格虚高，损害公司及广大中小投资者的利
益。
3、授权公司董事会就标的股权无条件行使优先购买权将可能导
致公司面临巨大资金压力，增加巨额的财务成本，影响公司正常经营
和盈利能力
截至 2014 年 3 月 31 日，母公司净资产为 1,919,781,318.29 元，
货币资金为 240,820,062.32 元。公司现有资金大部分已有确定的用途
安排，公司没有充裕的闲置资金支付标的股权足够高的交易价格。若
公司高溢价购买标的股权，公司只能增加银行借款筹集资金，因而增
加巨额的财务费用，同时在西藏扎布耶募投项目尚未投产的情况下，
将降低公司盈利能力，降低公司向股东分红的能力，必然极大影响公
司正常经营和盈利能力。
独立董事签字：
查 松 张春霞
甘启义 李双海
2014 年 7 月 28 日
