武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公司以人民币壹元的价格向武汉金建通物资有限公司转让
本公司所持募投项目子公司深圳联亨技术有限公司 57.16%的
股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准。
一、交易概述
本公司于 2014 年 7 月 25 日与武汉金建通物资有限公司(以下简
称“金建通公司”)签订股权转让合同,以人民币壹元的价格转让本
公司所持深圳联亨技术有限公司(以下简称“联亨公司”)57.16%股
权(以下简称“目标股权”)。截至 2014 年 5 月 31 日联亨公司经审计
的净资产为-2020.29 万元,目标股权净资产价值为-1154.80 万元。
本次交易已经第六届董事会第十六次会议审议通过,与会全体董
事一致同意批准本次交易。公司独立董事认为:此次股权转让,符合
公司长远发展战略部署和实际经营发展需要,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。其决策程
序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意该项议案。
本次交易已经第六届监事会第九次会议审议通过。监事会认为:
本次交易,符合公司长远战略部署和实际经营发展需要,不存在损害
公司及全体股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理和使用的相关规定,同意该项议案。
本次交易尚需股东大会审议批准。
一、交易对方情况
1、基本情况
名称:武汉金建通物资有限公司
企业性质:私营有限责任公司
注册地:湖北省武汉市
法定代表人:宋勇健
注册资本:壹仟万元整
主营业务:金属材料、五金电料、机电设备、建筑装饰材料、电
线电缆、通信器材的销售。
主要股东:宋勇健、孙磊
2、金建通公司为本公司通信材料供应商之一,所占采购份额较
小,与本公司不存在关联关系。
二、交易标的情况
1、交易标的
本次转让的目标股权为本公司所持有的联亨公司 57.16%的出资
额。目标股权截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 5 月 31 日经审计的
账面价值分别为-468.36 万元、-1154.80 万元。
该公司其他股东已放弃目标股权的优先受让权。
该项目为公司 2000 年首次公开发行上市募集资金(变更)投资项
目,共使用募集资金 8300 万元。
2、目标公司基本情况
该公司股权结构如下:(金额单位:万元)
股东名称 持有的出资额 持股比例
武汉长江通信产业集团股份有 5,432.70 57.16%
限公司
深圳市联鑫科技开发有限公司 3,421.80 36.00%
其他 650.50 6.84%
合计 9,505.00 100%
该公司近年由于市场竞争激烈,产品价格下降,成本高企,经营
业绩大幅亏损,经众环海华会计师事务所(具备证券业务资格)审计
的主要财务指标如下(金额单位:万元):
2014 年 1-5 月 2013 年 1-12 月
营业收入 9,387 24,868
净利润 -1,201 -9,162
2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 30,596 34,526
总负债 32,616 35,345
净资产 -2,020 -819
3、交易标的定价情况
本次股权转让价格以经审计的净资产价值为基础,经上海联合产
权交易所公开挂牌竞价确定。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体:
股权出让方:武汉长江通信产业集团股份有限公司(甲方)
股权受让方:武汉金建通物资有限公司(乙方)
2、交易价格: 人民币壹元整。
3、支付方式:一次性付款。
4、过户时间安排:甲、乙双方应当共同配合,于合同生效后 20
个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交
易所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内,配合联亨公司办理产权
交易标的的权证变更登记手续。
5、合同生效条件:本合同自各方企业法人之法定代表人或授权
代表签字并加盖公司公章之日起成立。
6、违约责任
1)乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的
1‰向甲方支付违约金,逾期超过 10 日的,甲方有权解除合同,并要
求乙方赔偿损失。
2)甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾
期一日应按交易价款的 1‰向乙方支付违约金,逾期超过 10 日的,
乙方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。
3)本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方
造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或
标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有
权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
四、交易目的和对公司的影响
由于市场竞争激烈,产品价格下降,成本高企等因素,联亨公司
经营业绩连年亏损,为贯彻执行本公司“对于不具备竞争优势的业务,
逐步调整或退出”的经营战略,本次股权转让有利于公司集中资源发
展其他有潜力的产业,减少经营亏损。
本次股权转让后,本公司将不再持有联亨公司股权,不再将该公
司纳入合并报表范围。
截至 2014 年 5 月 31 日,本公司对联亨公司尚有应收款项 3573
万元,本公司将积极催收并根据预计的可回收情况计提资产减值准备。
五、上网公告附件
(一)经独立董事签字确认的独立董事意见。
(二)审计报告
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日