西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于
2014 年 7 月 25 日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。公司董
事会办公室于 2014 年 7 月 15 日以传真、邮件和专人送达的方式通知
了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，委托 1 人（董事长
曾泰先生因公出差，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使
表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事
长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规
定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合
非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的
议案》
为了实现公司稳步增长，扩大业务规模，避免同业竞争，公司董
事会拟采用向包括控股股东在内的 3 家符合相关规定条件的特定对
象非公开发行 A 股股票。由于西藏自治区矿业发展总公司（以下简
称“矿业总公司”）为公司控股股东，公司独立董事查松为认购对象西
藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”）董事，此项议案
构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等的规定，关联董事曾泰先生、查松先生回避了该项议案的表决，由
其他 7 名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后六个月内实施
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 49,155,726 股，募集资金不超过
51,367.74 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、成都天齐实业（集团）
有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏投资公司，上述特定对象已经
分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中：（1）西藏
矿业以向矿业总公司发行 20,447,594 股股份并支付现金 1 亿元的方式
收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿
权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金 2 亿元、1 亿元认购
19,138,755 股、9,569,377 股。矿业总公司已与公司签署了《附条件生
效的资产转让协议》。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司持有公司
股份将由 17.69%增至 19.93%，仍为控股股东。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（五）定价基准日和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二
十一次会议决议公告日(2014 年 7 月 28 日)。
2、本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%(即 10.45 元/股)。(注：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51,367.74 万元，其中：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行 20,447,594 股股份并支付现
金 1 亿元的方式收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702
平方公里采矿权，共计 31,367.74 万元；
（2）其余 2 亿元用于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权。本次发行经中国证监
会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新
老股东共享。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所
上市交易。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
以上发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理
委员会的批复后，提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准
后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
此事项包含关联交易，董事曾泰先生、查松先生为关联董事，因
此关联董事回避表决。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
有关本次公司关于非公开发行 A 股股票的事项详见本日公告的
《西藏矿业发展股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51,367.74 万元，其中：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行 20,447,594 股股份并支付现
金 1 亿元的方式收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702
平方公里采矿权，共计 31,367.74 万元；
（2）其余 2 亿元用于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎 I、II 矿群南部铬
铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核
准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿
业发展股份有限公司关于 2014 年度非公开发行募集资金使用可行性
分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容详见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁
矿详查探矿权评估报告>的议案》
《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估
报告》的详细内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适
当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条
件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联
交易的议案》。
西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）持有公司
股份 48,779,741 股，占公司股本的 17.69%，为公司控股股东。为支
持公司的长远发展，进一步提升公司的综合竞争力，避免同业竞争，
矿业总公司拟以矿业权资产认购公司本次非公开发行的部分股票，同
时公司以本次非公开发行 A 股股票募集现金中 1 亿元作为该部分矿
业权资产的现金对价支付给矿业总公司。
经双方协商，矿业总公司和公司于 2014 年 7 月 24 日在拉萨签署
了《附条件生效股份认购协议》、《附条件生效的资产转让协议》，发
行后矿业总公司仍为公司控股股东。
上述事项属关联交易，关联交易的具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上载的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行
股票涉及关联交易的公告》。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作
风险勘查协议书>之终止协议的议案》
根据公司与西藏自治区矿业发展总公司对西藏自治区山南地区
曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部矿区的合作风险勘查的进展，以及公司 2014
年度非公开发行股票的安排，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署
了《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，具体内容详见《关于公司
终止与西藏自治区矿业发展总公司签署的<合作风险勘查协议>的公
告》，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签订<
附条件生效的股份认购协议>的议案》
成都天齐实业（集团）有限公司为公司引入的战略投资者，经双
方协商，成都天齐实业（集团）有限公司和公司于 2014 年 7 月 24 日
在拉萨签署了《附条件生效的股份认购协议》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署非公开发
行股票<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》
西藏自治区投资有限公司为公司引入的战略投资者，经双方协
商，西藏自治区投资有限公司和公司于 2014 年 7 月 24 日在拉萨签署
了《附条件生效的股份认购协议》。
董事查松先生为关联董事，因此回避表决。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红
管理制度>的议案》
《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》的具体内容详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>
的议案》
《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的具体内容详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司募集资金
使用管理制度>的议案》
《西藏矿业发展股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、
高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，依照《公司法》、《证
券法》等法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关
的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发
行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止
日期、具体申购办法等事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应
关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备
案；
7、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司注册资本工商
变更登记的事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券
交易所锁定、上市手续；
9、考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实
施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，
决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机
构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、
聘用中介机构的协议等；
11、办理与本次发行有关的其它一切事项。
12、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
经公司总经理戴扬先生提名，聘任布琼次仁同志为本公司副总经
理。布琼次仁先生简历如下：
布琼次仁：男，48 岁，藏族，中共党员，大专学历，助理会计
师。1982 年 11 月至 1985 年 6 月在西藏东风矿机修车间工作，1985
年 7 月至 1989 年 9 月在西藏罗布萨矿机修车间工作，1989 年 10 月
至 1997 年 6 月在西藏罗布萨矿财务科工作，1997 年 7 月至 1998 年
10 月任西藏罗布萨矿财务科科长，1998 年 11 月至 2005 年 7 月任
本公司财务部副经理，2005 年 8 月至 2009 年 7 月任本公司财务总
监助理，2009 年 8 月至 2014 年 7 月任本公司山南分公司总经理,期
间：即 2013 年 7 月至 2014 年 7 月在中国黄金集团内蒙古矿业有限
公司挂职锻炼。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截
止本公告日，持有本公司股份 27,204 股；没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事已对此发表了独立意见。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十六、审议通过《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2014 年 8 月 19 日召开公司 2014 年第三次临时股东大
会，董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、《关于<西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿
权评估报告>的议案》
7、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的
股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议
案》
8、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查
协议书>之终止协议的议案》
9、《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生
效的股份认购协议>的议案》
10、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股
份认购协议>及关联交易的议案》
11、《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>
的议案》
12、《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票事宜的议案》
具体参会方式与内容详见《关于召开公司 2014 年第三次临时股
东大会的通知》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十五日
