西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关议案涉及事项的独立董事意见

           西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于
 第六届董事会第二十一次会议相关议案涉及事项的独立董事意见
    西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在第六届董事会
第二十一次会议前就非公开发行股票涉及关联交易事项、矿权收购评
估事项、聘任高级管理人员以及修订《西藏矿业发展股份有限公司现
金分红管理制度》、制订《未来三年（2012-2014）股东回报规划》
通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真
审核相关资料，并进行充分论证后，发表如下独立意见：
    一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见
    公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资
有限公司董事，作为西藏自治区投资有限公司的关联董事，未参与发
表本次关联交易独立董事意见。
    （一）我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、
公平、合理的，公司拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估
机构评估作价，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法
适当，评估结果公平、合理，作价公允，本次非公开发行涉及的关联
交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；
    （二）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大
会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有
关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；
    （三）公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案
时，关联董事已全部回避表决。
    因此，除查松以外的其它独立董事认为公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董
事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    二、关于探矿权收购所涉及的探矿权评估事项的独立董事意见
    （一）我们认为：四川天健华衡资产评估有限公司具备为本次交
易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其
关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利
益或偏见。
    （二）四川天健华衡资产评估有限公司依据独立、客观的原则并
实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科
学的原则。四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告的评
估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公
式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合
理。
    （三）本次收购矿权资产以评估值作为定价参考依据，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
    三、关于《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》与《未
来三年（2014-2016）股东回报规划》的独立董事意见
    我们认为：公司提交董事会审议的《西藏矿业发展股份有限公司
现 金 分 红管 理制度 》 和 《西 藏矿业 发 展 股份 有限公 司 未 来三 年
（2014-2016）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》的有关规定和要求；有利于
规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益；有利于让投资者能够分享公司增长成果。
    四、关于聘任高级管理人员的独立意见
   根据《上市公司治理准则》和《西藏矿业发展股份有限公司章程》
等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表
独立意见如下：
    经过对布琼次仁先生的认真审核，我们认为布琼次仁先生的提名
及任公司副总经理符合法律、法规及《西藏矿业发展股份有限公司章
程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司
高级管理人员的情形。我们同意本次公司关于聘任布琼次仁先生为公
司副总经理的议案。
    独立董事签字：
    查   松              张春霞
    甘启义               李双海
                                           2014 年 7 月 25 日