西藏矿业发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、 审批风险
本次非公开发行股票方案已获得西藏矿业发展股份有限公司（以
下简称“西藏矿业”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十一次会议
审议通过，但尚需经西藏自治区国资委批复同意、公司股东大会审议
通过，并需要获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及
取得的具体时间尚存在不确定性。
2、 无法获取采矿权证的行政审批风险
由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，包括开发利用方
案、矿山地质环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、
环评、安全设计评价等，矿业总公司已取得划定矿区范围批复，虽具
有优先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行政审
批的风险。
一、 本次关联交易概述
西藏矿业拟通过本次非公开发行，以向控股股东矿业总公司支付
募集资金 1 亿元和向其发行 20,447,594 股股份的方式取得罗布莎 I、
II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权。双方在平等
协商的基础上，西藏矿业与矿业总公司于 2014 年 7 月 24 日签订了
《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的资产转让协议》，
就认购股份及资产转让事宜进行约定。
西藏自治区投资有限公司（以下称“西藏投资公司”）以现金 1 亿
元认购本次非公开发行 9,569,377 股，西藏矿业与西藏投资公司于
2014 年 7 月 24 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，就认购股
份及资产转让事宜进行约定。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的标的资产评估值为
52,279,56 万元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区
土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据《合作风险勘查协议
书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有该标的资产 60%、40%的权益，
西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付该标的资产 60%
的对价，即 31,367.74 万元。
鉴于矿业总公司系本公司的控股股东、公司独立董事查松为西藏
投资公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次非公开发行涉及重大
关联交易已经获得公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，与矿
业总公司相关的关联董事曾泰先生以及西藏投资公司相关的关联董
事查松先生在公司第六届董事会第二十一次会议上就该关联交易事
项进行了回避表决。公司除查松以外的其它独立董事已事前认可本次
发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。该关联交易尚需经
公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相
关事项予以回避表决。
本次发行方案以及本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，但尚需经西藏自治区国资委批复同
意并报中国证监会核准。
二、 关联交易方基本情况
（一）西藏自治区矿业发展总公司
1、基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：拉萨市中和国际城中央大道12号
法定代表人：曾泰
注册资金：3,323万元
成立日期：1998年4月
税务登记证号：54010021966694X
营业执照注册号：5400001000245
经营范围：一般经营项目：销售铬矿、铜矿。（以上项目涉及行
政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）
2、股权控制和关联关系
矿业总公司为公司控股股东，截止本公告日，持有公司股票
8,421.224万股，占公司总股本的17.69%。矿业总公司实际控制人为
西藏自治区国资委。
3、主营业务及最近一年经审计的简要财务数据
矿业总公司是西藏自治区国资委出资的全民所有制企业，是对西
藏自治区的矿业相关公司进行持股经营的公司，并无具体的实体经营
业务。
矿业总公司最近一年经审计的简要财务数据：
单位：万元
项目 2013年末
总资产 270,331.83
所有者权益 174,597.82
项目 2013年度
营业收入 78,512.80
净利润 -340.67
（二）西藏自治区投资有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏自治区投资有限公司
住 所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区
A5.A7号）
注册资金：20亿元
成立日期：2008年8月5日
法定代表人：白玛才旺
营业执照注册号：5400001001155
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、
矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手工业
投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
2、股权控制关系
西藏自治区财政厅持有西藏投资公司100%的股权，为西藏投资
公司的实际控制人。西藏投资公司的股权控制关系图如下：
西藏自治区财政厅
100%
西藏自治区投资有限公
司
3、主营业务及近三年经营情况
西藏投资公司的主营业务是从事对外投资，持有公司控股子公司
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司0.07%的股权。
西藏投资公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2013年末 2012年末 2011年末
总资产 802,933.91 676,608.11 617,860.95
总负债 540,566.05 467,526.50 438,206.70
所有者权益 262,367.86 209,081.61 179,654.26
归属于母公司所有者权益 260,393.06 206,921.54 179,804.20
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 672.25 2,477.41 4,543.43
营业利润 41,814.55 27,701.79 33,381.34
利润总额 45,073.80 33,373.92 38,581.11
净利润 38,331.85 27,819.77 32,701.71
归属母公司所有者净利润 38,492.96 28,833.34 33,253.68
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,476.25 -12,350.66 -4,090.51
投资活动产生的现金流量净额 -70,669.06 6,490.99 -107,469.81
筹资活动产生的现金流量净额 60,622.61 29,432.40 51,036.39
现金及现金等价物净增加额 -19,522.70 23,572.73 -60,523.93
三、 关联交易标的基本情况
本节根据深交所《信息披露业务备忘录第 14 号——矿业权相关
信息披露》，对标的矿业权做如下信息披露。
（一） 基本情况
本次发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎 I、II 矿
群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权，为罗布莎 I、II
矿群南部探矿权的一部分区域。罗布莎 I、II 矿群南部探矿权基本信
息如下：
探矿权许可证号： T54120130102047196
探矿权人： 西藏自治区矿业发展总公司
勘查项目名称： 西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿普查
地理位置： 西藏山南地区曲松县
图幅号： H46E017009
勘查面积： 20.80 平方公里
有效期限： 2014 年 5 月 30 日至 2016 年 1 月 1 日
勘查单位： 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
勘查单位地址： 西藏自治区堆龙德庆县青藏路 11 号
(二)已探明的储量及品位情况
根据国土资源部关于《西藏自治区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部
西 32-西 3 排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资
储备字（2014）66 号），罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿
评审并备案的资源储量为：铬铁矿矿石量 201.77 万吨，Cr2O3 平均
品位 47.41%；其中：控制的（332）资源储量 137.01 万吨，Cr2O3
平均品位 47.92%，推断的（333）资源储量 64.76 万吨，Cr2O3 平
均品位 46.32%。
本次评审备案的资源储量估算范围中，其中一块矿体位于本次非
公开发行拟收购的标的资产取得的划定矿区范围批复之外，该矿体资
源储量为 0.76 万吨。扣除该矿体资源储量，标的资产范围内的资源
储量为 201.00 万吨。公司聘请的评估机构对标的资产进行评估时已
考虑上述因素，评估参数使用的评估基准日保有资源储量为 201.00
万 吨 。 具体 如下： 评 估 基准 日保有 资 源 储量 铬铁矿 矿 石 资源 量
（332+333）201.00 万吨，Cr2O3 平均品位 47.41%，其中（332）
铬铁矿矿石资源量 137.01 万吨，Cr2O3 平均品位 47.92%；（333）
铬铁矿矿石资源量 63.99 万吨，Cr2O3 平均品位 46.32%。
(三)资产权属情况
罗布莎 I、II 矿群南部探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不
存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
根据 2012 年 8 月公司与控股股东矿业总公司签订的《合作风险
勘查协议书》：公司与矿业总公司合作勘查罗布莎 I、II 矿群南部勘查
区，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），
按照矿业总公司 60%、上市公司 40%的原则享有；为了利于管理，
合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。本协议已经西
藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展
股 份 有 限 公 司 联 合 勘 查 罗 布 莎 南 部 勘 查 区 的 批 复 》（ 藏 国 资 发
[2012]169 号）文件批复同意。本次非公开发行拟收购的罗布莎 I、II
矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权属于《合作风险
勘查协议书》约定的合作勘查范围，按照该协议，矿业总公司、西藏
矿业分别享有罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方
公里采矿权 60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向
矿业总公司支付标的资产 60%的对价。
(四)标的矿业权涉及的行业情况
1.主要产品和服务的用途
公司拟以取得的标的矿业权为基础，实施罗布莎 I、II 矿群南部
铬铁矿开采工程项目，该项目主要产品为铬铁矿石，直接对外销售。
2.主要产品的工艺流程或服务流程
根据矿体条件，采矿方式采取地下开采，采矿方法选用充填采矿
法，设计开采规模为 10 万吨/年。
3.主要经营模式
（1）生产模式
目前，西藏矿业铬铁矿开采全部为地下开采，采用东斜井开拓与
平硐开拓并举的方式对罗布萨矿进行开采。公司根据矿山资源勘探情
况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。生产模式如
下：
湿式凿岩 爆 破 支 护 装 载 铬铁矿石
（2）销售模式
公司将开采出的铬铁矿石直接对外销售，销售模式为直销模式。
西藏矿业下设全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司，负责铬铁
矿、电解铜和锂盐的统一销售管理，制定统一的市场策略和价格体系，
并及时根据市场情况调整销售策略，在保证市场占有率的同时全面提
高了公司产品销售服务质量。
(五)是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件
西藏矿业现有主要业务为铬铁矿的开采开发，具备相关矿产开采
的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条
件。
(六)罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的基本情况
1.历史沿革
（1）探矿权取得的背景
根据国土资源部全国危机矿山接替资源找矿项目办公室《关于申
报 2012 年度老矿山找矿项目的通知》（危矿办发[2011]02 号）的文
件精神，2012 年 8 月 14 日，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关
于出具西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部勘查区探矿权预留证明
的请示》（藏矿发总字[2012]019 号），请求预留西藏山南曲松县罗布
莎 I、 II 矿群南部 2.236 平方公里的探矿区域。
2012 年 8 月 16 日，矿业总公司取得西藏国土资源厅《区国土资
源厅关于预留西藏山南曲松县罗布莎 I II 矿群南部勘查区探矿权的批
复》（藏国土资复[2012]193 号），根据此批复文件，西藏国土资源厅
同意矿业总公司预留西藏山南曲松县罗布莎 I 、II 矿群南部勘查区探
矿权，预留期限为 6 个月。
2012 年 8 月 15 日，矿业总公司、西藏矿业向西藏自治区国资委
提交《关于西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司
联合勘查西藏曲松县罗布莎 I II 矿群南部勘查区的请示》 藏矿发股字
[2012]089 号），请求批准同意双方对罗布莎 I、 II 矿群南部勘查区进
行合作勘查。
2012 年 8 月 16 日，矿业总公司、西藏矿业取得西藏自治区国资
委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司
联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169 号）文件，
同意双方资源共享、风险共担的工作思路和双方确定的收益和风险划
分比例。
2012 年 8 月 23 日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险
勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎 I、II 矿群南部
勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益，按照矿业
总公司 60%、上市公司 40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿
权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。合作勘查区位于西藏自
治区山南地区曲松县，拐点坐标为：A.29°13′15\" 92°10′38\"、B.29°
13′45\" 92°10′38\"、C.29°13′45\" 92°12′10\"、D.29°13′15\" 92°12′
10\"，面积为 2.236 平方公里。
（2）探矿权取得和延续情况
矿业总公司于 2013 年 1 月取得名称为“西藏山南曲松县罗布莎 I、
II 矿 群 南 部 铬 铁 矿 普 查 ” 的 探 矿 权 ， 探 矿 权 证 号 为
T54120130102047196，勘查面积 1.12 平方公里，探矿权有效期为
2013 年 1 月 9 日-2014 年 1 月 9 日。
2013 年 10 月，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于扩大西
藏自治区曲松县罗布莎铬铁矿区 I II 矿群南部探矿权范围的请示》 藏
矿发总字[2013]52 号），请求将“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿普查”探矿权证勘查面积由 1.12 平方公里扩大至 22.75 平方
公里”。
矿业总公司于 2014 年 2 月申请办理探矿权延续登记手续，并于
2014 年 5 月取得了名称为“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬
铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为 T54120130102047196，勘查面
积 20.80 平方公里，探矿权有效期为 2014 年 5 月 30 日-2016 年 1
月 1 日。上述《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查区 2.236 平方
公里位于该 20.80 平方公里的罗布莎 I、II 矿群南部探矿权勘查范围
之内。
矿业总公司西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区叠合
图如下：
注：合作风险勘查范围 2.236 平方公里，原探矿证范围 1.12 平方公里，现探矿证范围
20.80 平方公里，划定矿区范围 0.702 平方公里。
（3）资源储量与评审备案情况
2013 年 5 月至 11 月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西
藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿进行详查，并于 2013 年
12 月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排
铬铁矿详查报告》（以下称“《详查报告》）。
2014 年 5 月 5 日，北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区曲
松县罗布莎 I、II 矿群南部西 32—西 3 排铬铁矿详查报告>矿产资源
储量评审意见书》（中矿联储评字[2014]18 号）。
2014 年 6 月 10 日，矿业总公司取得国土资源部出具的《西藏自
治区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿详查报告》矿产
资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66 号）。备案的资源
量为：铬铁矿矿石量 201.77 万吨，Cr2O3 平均品位 47.41%；其中：
控制的（332）资源储量 137.01 万吨，Cr2O3 平均品位 47.92%，推
断的（333）资源储量 64.76 万吨，Cr2O3 平均品位 46.32%。
鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西
藏矿业。2014 年 7 月 24 日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合
作风险勘查协议书>之终止协议》，主要约定如下：
（1）合同签订主体
甲方：西藏矿业发展股份有限公司
乙方：西藏自治区矿业发展总公司
（2）主要内容
①甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，终止甲、乙双方于
2012 年 8 月 23 日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方不再
继续合作勘查西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘
查完成的 1.534 平方公里（2.236 平方公里减去 0.702 平方公里）合
作勘查区域，甲、乙双方互不承担违约责任。
②甲、乙双方同意，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部
铬铁矿区 20.098 平方公里（20.80 平方公里减去 0.702 平方公里，
包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的
1.534 平方公里）探矿权的权益由乙方继续享有。但为避免乙方与甲
方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁
矿区 20.098 平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，乙
方承诺将应甲方要求将相应的矿业权优先转让给甲方。
（3）生效条件
本协议经甲、乙双方签署后成立，自甲、乙双方签署的《附条件
生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生
效。若甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件
生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或
失效。
（4）办理采矿权情况
上述详查报告、评审意见及评审备案所涉铬铁矿资源储量估算范
围拐点均在 T54120130102047196 号“西藏山南曲松县罗布莎 I、II
矿群南部铬铁矿普查”探矿权范围内，也均在公司与矿业总公司签订
的《合作风险勘查协议书》约定范围内。
矿业总公司分别于 2014 年 6 月 30 日、2014 年 7 月 7 日取得《西
藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎 I II 矿群南部铬铁矿矿区
范围的批复》（藏国土资复[2014]149 号）和《划定矿区范围批复》（藏
划矿批字[2014]0005 号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范
围 0.702 平方公里，矿业总公司正在办理采矿权登记。上述正在办理
的 0.702 平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产。本次发行
经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公
司名下。按照《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别
享有罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿
权 60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公
司支付标的资产 60%的对价。
西藏国土资源厅后续将根据矿业权相关管理规定注销西藏自治
区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.80 平方公里的探矿权证书
并为矿业总公司办理 0.702 平方公里的采矿权证书。该探矿区域剩余
20.098 平方公里矿区，矿业总公司将根据相关法规规定重新申请办
理探矿权。
2.资源储量与评审备案情况
四、 本部分内容参见本公告“三、关联交易标的基本情况：
（六）罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的基本情况 1、历史沿革（ 3）
资源储量与评审备案情况”。
3.具备矿产资源开发条件情况
西藏矿业具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资
源管理部门要求的资质与准入条件，目前矿业总公司正在办理采矿权
的相关手续。
4.交易完成需履行的程序
（1）上市公司非公开发行方案获得西藏自治区国资委批准；
（2）上市公司股东大会通过决议同意非公开发行方案；
（3）矿业总公司办理完成采矿权登记手续，取得采矿权证；
（4）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（5）上市公司非公开发行获得中国证监会的核准。
5.矿业权相关费用的缴纳情况
根据《合作风险勘查协议书》，西藏矿业累计投入合作勘查费用
合计 1,475.42 万元，费用全部由西藏矿业承担，不涉及国家出资，
无需缴纳采矿权价款。罗布莎 I、II 矿群南部探矿权已缴纳的相关费
用不存在欠缴情况，矿业总公司实际缴纳情况如下：
探矿权使用期间 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 5 月 30 日
-2016 年 1 月 1 日
探矿权使用费（元） - - 112.00 4,160.00
矿业总公司罗布莎 I、II 矿群南部探矿权，除根据《合作风险勘
查协议书》西藏矿业投入的勘查费用以外，矿业总公司没有投入勘查
费用，该探矿权的账面值为 0。
6.办理采矿权需缴纳的各种税费
公司本次非公开收购标的资产为正在办理的 0.702 平方公里采
矿权，因此办理采矿权的费用由矿业总公司承担。矿业总公司正在办
理采矿权的相关手续，发生税费主要为相关登记手续费用，预计金额
不超过 1,000 元，由矿业总公司承担，无需再缴纳其他税费。
7.未来探矿权权属续期及办理采矿权情况
标的资产所处矿区的勘探工作已经结束，已探明资源储量经国土
资源部备案，勘探风险已经消除。
目前探矿权证有效期至 2016 年 1 月，预计在探矿权有效期内，
可以完成办理采矿权的相关手续。办理采矿权所需履行的主要审批手
续如下：
序号 审批手续 审批部门 预计完成时间
1 开发利用方案 西藏国土资源厅 2014 年 7 月下旬
2 矿山地质环境恢复治理方案 西藏国土资源厅 2014 年 8 月初
3 安全预评价报告 西藏自治区安监局 2014 年 8 月初
4 水资源论证报告、水土保持方案 西藏自治区水利厅 2014 年 8 月中旬
5 环评报告 西藏自治区环保厅 2014 年 8 月中旬
6 初步设计、施工图设计 西藏工信厅 2014 年 8 月中旬
7 初步设计安全专篇 西藏自治区安监局 2014 年 8 月中旬
8 节能评估报告 西藏自治区发改委 2014 年 8 月底
社会稳定性风险评估报告
9 项目立项核准 西藏自治区发改委 2014 年 9 月初
10 采矿许可证 西藏国土资源厅 2014 年 9 月底
（一） 探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项
预计罗布莎铬铁矿项目基建期 2 年，2016 年投产，2017 年达产，
项目设计开采生产规模铬铁矿 10 万吨/年，采出原矿品位 45.14%
（Cr2O3），固定资产投资 19,911.32 万元。
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目拟达到生产状态涉及
的后续相关报批事项如下：
序号 报批事项 审批部门 预计完成时间
1 用地预审 西藏国土资源厅 2014 年 8 月底
2 采矿许可证 西藏国土资源厅 2014 年 9 月底
3 排污许可证 西藏自治区环保厅 2014 年 9 月底
4 安全生产许可证 西藏自治区安监局 2014 年 12 月底
5 取水许可证 西藏自治区水利厅 2014 年 12 月底
目前，罗布莎铬铁矿项目用地手续办理前期工作正在开展。
（二） 矿业权相关资产最近三年历史经营情况
标的资产目前处于办理采矿权手续阶段，尚未开展生产经营。
（三） 矿业权相关风险
1.无法获取采矿权证的行政审批风险
由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，包括开发利用方
案、矿山地质环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、
环评、安全预评价等，矿业总公司已取得划定矿区范围批复，虽具有
优先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行政审批
的风险。
2.无法获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
矿产资源采选除需要获得采矿权证外，还需获得环评验收报告、
安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环
保措施不到位、不达标而无法获取环评验收报告、安全生产许可证、
排污许可证等批复的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。
3.工程建设超期的风险
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目位于西藏自治区山南
地区，西藏自治区海拔较高，空气稀薄，全年可施工时间较短，且易
受到恶劣天气、自然环境的影响，此外，项目工程建设地属于 8 度地
震烈度区；考虑到上述因素以及一些其他不确定性因素，项目存在工
程建设超期的风险。
4.无法达到预期采矿规模的风险
拟开采的罗布莎铬铁矿 I、II 矿群南部区域属隐伏盲矿床，矿体
埋藏较深，目前勘探所处阶段为详查工作完成，未进行补充勘探工作、
深部矿岩力学研究工作，未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方
法的合理性进行验证，存在无法达到预期采矿规模的风险。
5.受地域条件约束成本较高的风险
由于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目地处西藏自治区
山南地区，海拔较高，自然条件较为恶劣，与外界交通不方便，内外
交通均为公路运输，材料、燃料、人工工资等费用均较高，故存在生
产成本较高的风险。
6.自然灾害导致无法连续正常生产的风险
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目所处矿区的气候类型
属独特的高原高山气候，夏季降水量较大，且具阵发性，冻土深度大
于 1 米，区内风灾、雪灾、冰雹等自然灾害常有，项目所在地属于 8
度地震烈度区，地表岩石破碎，容易引发坍塌、滚石、泥石流等地质
灾害，因此存在自然灾害导致无法连续正常生产的风险。
7.产品价格波动的风险
铬铁矿的价格受下游需求影响较大，目前下游的铁合金、特种钢、
不锈钢市场的恢复存在不确定性，钢铁行业仍有产能过剩的风险，存
在铬铁矿的价格波动风险。
（四） 对标的资产评估定价合理性的讨论与分析
四川天健华衡资产评估有限公司对“罗布莎 I、II 矿群南部西 32
—西 3 排铬铁矿详查探矿权”在 2014 年 4 月 30 日的价值进行了评估，
并出具了《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权
评估报告》 川华衡矿权评[2014]第 004 号） 以下简称： 评估报告》），
本次拟收购的罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方
公里采矿权的评估值为 52,279.56 万元，评估方法为折现现金流量
法。上述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交
易和资源储量评审中心备案。
公司董事会就资产评估定价的合理性说明如下：
1.评估机构的独立性
董事会委托对标的资产提供相关资产评估服务的中介机构——
四川天健华衡资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，拥有证券
期货相关业务评估资格证书、资产评估资格证书、探矿权采矿权评估
资格证书，有资格提供相应的服务。四川天健华衡资产评估有限公司
及其经办评估师不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公
司提供资产评估服务的独立性。
2.评估结果的合理性
评估报告主要相关参数选择和依据合理，具体情况如下：
（1）评估基准日保有资源储量
因本矿山为探矿权，未进行开采工作，因此评估基准日保有资源
储量即为《详查报告》评审认定资源储量。
根据对划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005 号）和资源
量估算范围及相关资源量估算图件的对比，发现 Cr-85 矿体位于划定
矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005 号）之外（即位于正在办理
的 0.702 平方公里采矿权范围之外），（333）储量 0.76 万吨，本次评
估需剔除 Cr-85 矿体资源量（合计（333）资源储量 0.76 万吨）。
根据《详查报告》及其评审意见，查明资源储量：铬铁矿矿石资
源量（332+333）201.77 万吨，剔除 Cr-85 矿体（333）资源量 0.76
万吨后，评估基准日保有资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）
201.00 万吨。
（2）评估利用的资源储量
根 据 《 矿 业 权 评 估 利 用 资 源 储 量 指 导 意 见 （ CMVS
30300-2010）》，评估利用的资源储量计算如下：
控制的内蕴经济资源量（332），全部参与评估计算。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范
的规定确定可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作
规定的，可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
《可研报告》对（333）资源储量按 0.7 的可信度系数调整。根
据资源量估算图，考虑变更矿区范围后资源量估算范围的增加，评估
员认为（333）资源储量按 0.7 的可信度系数调整较为合理。
评估利用资源储量 ＝（332）+（333）×可信度系数
=137.01+63.99×0.7
= 181.80 (万吨)
截止评估基准日，评估利用资源储量为 181.80 万吨。
（3）采矿回采率等开采技术指标
参考《可研报告》，采矿回采率为 95.00%，废石混入率为 5.00%。
类比关联附近类似矿山“西藏矿业发展股份有限公司山南分公司罗布
莎铬铁矿区Ⅰ、Ⅱ矿群”，采矿回采率一般为 91%，矿石贫化率为 9%。
考虑评估矿山为新建矿山，同时考虑铬矿“国家战略资源”因素，评估
员认为采矿回采率 95.00%，废石混入率 5.00%较为合理。
根据《详查报告》及其评审意见，Cr-85 矿体资源量估算标高为
3,970m-4,050m。参考《可研报告》，“详查范围内共有 Cr-80、Cr-88、
Cr-89 等 16 个矿体，其中 Cr-85 矿体（333 资源量 7,649.39t）属于
Ⅰ、Ⅱ矿群地下开采工程的开采范围，距离矿山Ⅱ期地下开采工程坑道
近，可利用矿山现有开拓系统进行开采。因此 Cr-85 矿体在《可研报
告》中未进行设计利用，经计算剔除 Cr-85 矿体后设计损失量为（333）
3.55 万吨，考虑 0.7 可信度系数调整，设计损失量为 2.49 万吨。
（4）可采储量
综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：
本次评估用可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采
矿回采率
=（181.80-2.49）×95.00%
=170.35（万吨）
（5）生产规模
参考《可研报告》，通过按可能布置的矿块数计算矿山生产能力、
可能的年下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山
生产能力进行验证，确定设计生产规模为 10 万吨/年。
（6）本次评估服务年限
本次评估服务年限计算方法如下：
Q
T
A (1 )
＝170.35÷[10×(1－5.00%)]＝17.93 (年)
式中： T—为矿山服务年限；
Q—为保有可采储量；
A—为矿山生产能力；
ρ—废石混入率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，“评
估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括
后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。
根据企业提供的资料，企业已划定矿区范围，正在办理采矿许可
证，因此评估范围内不考虑后续勘查期。
参考《可研报告》建设期为 2 年，评估员认为建设期按 2 年考虑
较为合理，同时根据对矿山企业的调查，企业已组织矿山建设工作，
因此本次评估考虑建设期 2014 年和 2015 年。
参考《可研报告》试产期 1 年（生产能力 5 万吨/年），减产期 3
年（第一年 7.4 万吨/年，第二年 5.9 万吨/年，第三年 3.98 万吨/年）。
评估员认为试产期 1 年、减产期 3 年符合矿山生产情况，本次评估考
虑试产期 1 年（2016 年 5.00 万吨/年），减产期 3 年（2034 年 7.40
万吨/年，2035 年 5.90 万吨/年，2036 年 3.98 万吨/年）。
经计算本次评估计算的服务年限为 22 年，评估计算期从 2014
年 5 月至 2035 年 4 月。
（7）产品销售价格
本次评估选用定量分析法确定矿产品市场价格，分析采用评估基
准日前五个年度内的平均值确定评估计算中的价格参数。
西藏润恒矿产品销售有限公司为公司子公司，主要对外销售铬铁
矿、电解铜、氢氧化锂、工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、锂精矿等，
其中铬铁矿供货方主要为罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿附近矿山（西藏
矿业发展股份有限公司山南分公司罗布莎铬铁矿区Ⅰ、Ⅱ矿群、西藏自
治区曲松县罗布莎 116 号矿体和西藏自治区曲松县罗布莎Ⅳ，三个矿
山为西藏矿业发展股份有限公司控股子公司所有）
根据“西藏润恒矿产品销售有限公司”主营业务收支明细表”，2010
年铬铁矿的平均销售价格为 2,650.89 元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），
销售量 15,300.00 吨；2011 年铬铁矿的平均销售价格为 2,477.41 元
/吨（Cr2O3≥45%，不含税），销售量 21,600.00 吨；2012 年铬铁矿
的平均销售价格为 1,926.97 元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），销售量
67,937.50 吨；2013 年铬铁矿的平均销售价格为 2,083.65 元/吨
（Cr2O3≥45%，不含税），销售量 61,156.49 吨；2014 年 1-4 月铬
铁矿的平均销售价格为 2,159.88 元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），销
售量 1,077.38 吨。2010 年至 2014 年 4 月加权平均销售价格为
2,123.28 元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），平均销售价格为 2,259.76
元/吨（Cr2O3≥45%，不含税）。
根据上述分析，评估机构认为 2010 年至 2014 年 4 月加权平均
销售价格为 2,123.28 元/吨（Cr2O3≥45%，不含税）能够更合理的
反映罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿未来销售价格。
根据对现场的调查，“西藏润恒矿产品销售有限公司”销售的铬铁
矿价格为拉萨仓库价格。根据矿山的调查，矿山至拉萨市的运输距离
约为 230 公里，运输费用一般为 0.5 元/吨公里，经计算矿山至拉萨
市的运输费用为 115.00 元/吨（含税）。
因此扣除运输费用后，铬铁矿平均销售价格为 2,024.99 元/吨
（ Cr2O3 ≥ 45% ， 坑 口 ， 不 含 税 ）（（ 2,123.28 × 1.17-115.00 ） ÷
1.17=2,024.99 ）。
根据上述计算得出，2010 年至 2014 年 4 月扣除运输费用后，
铬铁矿平均销售价格 2,024.99 元/吨（Cr2O3≥45%，坑口，不含税）
较为合理，本次评估选取采用。
（8）折现率及折现系数
矿业权评估中折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，无
风险报酬率按距离评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定
期存款利率取值。根据调查，距离评估基准日最近的中国人民银行公
布的 5 年期定期存款利率为 4.75%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务
经营风险报酬率
由于本项目所依据的储量参数已通过主管部门评审、备案。根据
《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，勘查开发阶
段风险报酬率按详查阶段取值，本次评估按 1.50%取值;行业风险报
酬率按偏高取值为 1.50%；财务经营风险报酬率按偏高取值为
1.25%。因此风险报酬率即为 4.25%。
折现率=4.75%+4.25%=9.00%
折现系数是折现率和时间的函数，是未来资金换算成现在资金的
换算系数。其计算公式为：
第t年的折现系数
(1 折现率)t
评估机构的评估结论如下：本公司依照国家有关法律法规的规
定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的探矿权进行
必要的现场查勘、产权验证及充分调查、了解和核实、分析评估对象
实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经
过计算，确定西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿
权于评估基准日 2014 年 4 月 30 日所表现的评估价值为人民币
52,279.56 万元，大写人民币伍亿贰仟贰佰柒拾玖万伍仟陆佰元整。
由于矿业总公司办理采矿权无需缴纳采矿权价款，办理采矿权的
相关登记手续费用金额极小，由矿业总公司承担，故评估时未考虑办
理采矿权证的相关登记手续费用及采矿权价款。
董事会认为，评估人员按照矿业权评估的原则和程序，选取了适
当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
3.独立董事意见
公司独立董事认为：四川天健华衡资产评估有限公司具备为本次
交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及
其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人
利益或偏见。四川天健华衡资产评估有限公司依据独立、客观的原则
并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和
科学的原则。四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告的
评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估
公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、
合理。本次收购矿权资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
五、 交易的定价政策及定价依据
(一)发行股份价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十
一次会议决议公告日(2014 年 7 月 28 日)。本次非公开发行股票发行
价格为公司决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(即
10.45 元/股)。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、
除息的，发行价格将相应调整。
本次发行股份的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》的规定，定价公允。
（二）标的资产定价政策及定价依据
本次交易的标的资产已经由四川天健华衡资产评估有限公司评
估，并出具“川华衡矿权评[2014]第 004 号”《评估报告》，评估值为
52,279.56 万元。上述评估报告已经董事会审议并取得西藏国土资源
厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案，评估人
员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参
数，评估结论合理。根据公司与矿业总公司签订的《合作风险勘查协
议书》，公司购买该部分正在办理的 0.702 平方公里采矿权，仅需向
矿业总公司支付 60%的对价，即 31,367.74 万元。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适
当的评估方法和评估参数，评估结论合理。公司独立董事已对此事前
认可并发表了独立意见。
六、 关联交易的主要内容
（一）公司与矿业总公司签订的《附条件生效的资产转让协议》
1.合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间：
