宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第二次会议相关事项的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规的规定，对上海钢联控股子公司上海钢银电子商务有限公司
（以下简称“钢银电商”）增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如
下：
一、本次关联交易的具体情况
（一）关联交易及标的情况
1、关联交易基本情况
上海钢联的控股子公司钢银电商拟由其新增股东上海兴业投资发展有限公
司（以下简称“兴业投资”）和自然人朱军红进行增资扩股，新增注册资本金额
为 15,000 万元。其中，兴业投资拟出资 25,000 万元认缴新增的注册资本 12,500
万元；朱军红拟出资 5,000 万元认缴新增的注册资本 2,500 万元。本次增资完成
后，钢银电商的注册资本将由 32,614 万元增加至 47,614 万元，兴业投资将占其
注册资本的 26.25%；朱军红将占其注册资本的 5.25%。公司放弃对本次钢银电商
增资扩股的优先认股权，本次增资完成后，公司对钢银电商的持股比例由 64.53%
变为 44.21%，仍为钢银电商的控股股东，保持了对钢银电商的实际控制权，钢
银电商仍纳入公司合并报表范围。具体增资方案如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资
占比 占比
（万元） 额（万元）
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 64.53% 21,049 44.21%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 4.58% 1,495 3.14%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 4.51% 1,470 3.09%
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资
占比 占比
（万元） 额（万元）
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 4.29% 1,400 2.94%
上海申景实业投资有限公司 1,000 3.07% 1,000 2.10%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,800 8.59% 2,800 5.88%
龚瑞丽 1,000 3.07% 1,000 2.10%
崔建华 1,400 4.29% 1,400 2.94%
陈永福 1,000 3.07% 1,000 2.10%
上海兴业投资发展有限公司 0 0% 12,500 26.25%
朱军红 0 0% 2,500 5.25%
合计 32,614 100.00% 47,614 100.00%
2、关联交易标的情况
钢银电商成立于 2008 年 2 月 15 日；注册资本人民币 32,614 万元；法定代
表人朱军红；住所为宝山区园丰路 68 号 5 楼；经营范围为计算机技术专业领域
内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、
铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建
材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、
通讯器材、港口装卸机械设备及零部件。
截至 2013 年 12 月 31 日，钢银电商的资产总额为 34,288.37 万元，净资产
为 16,518.92 万元；截至 2014 年 5 月 31 日，钢银电商的资产总额为 60,193.34
万元，净资产为 31,085.92 万元。以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
钢银电商旗下运营的“钢银钢铁现货网上交易平台”（以下简称“钢银平台”）
（www.banksteel.com），主要从事钢材交易的电子商务平台业务。
（二）交易方及关联关系情况
1、上海兴业投资发展有限公司
兴业投资成立于 2001 年 2 月 12 日；注册资本为 79,000 万元；法定代表人
为郭广昌；住所为上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海新河
经济开发区）；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：投资管理，
生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。
兴业投资现持有上海钢联 30.09%的股份，为上海钢联的控股股东，兴业投
资为公司的关联方。
2013年度兴业投资实现营业收入41.11万元，净利润22,337.70万元。截至
2014年3月31日，兴业投资的资产总额为397,883.37万元，净资产为169,164.47
万元。（以上财务数据未经审计）。
2、朱军红先生
朱军红,男，1967年生，现任公司董事长兼总经理，控股子公司上海钢银电
子商务有限公司董事长。截至报告日，朱军红先生持有公司6.22%的股份。朱军
红先生为公司的关联方。
二、关联交易的审议程序
兴业投资与朱军红为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，本次交易构成了关联交易。2014年7月23日公司召开的第三届董事
会第二次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联
董事丁国其、潘东辉、徐吉、朱军红回避了表决，其余5名非关联董事一致通过
了本议案。同日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了上述事项，关
联监事何川回避了表决，2名非关联监事一致通过了该议案。公司独立董事对上
述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月23日出具的钢银电商的
《审计报告》（瑞华沪专审字[2014]31010070号），截止2014年5月31日钢银电
商的净资产为31,085.92万元，注册资本为25,000万元，每股净资产为1.24元。
经各方协商，本次增资的价格拟定为2元/股，较2014年5月31日的每股净资产溢
价61.29%，未损害上海钢联及其股东的利益。
四、关联交易的必要性
大宗商品行业环境的变化带来了电子商务平台的发展机遇。生产企业、各种
类型的流通企业、终端用户都显现出向电商平台靠拢的趋势。大宗商品交易金额
巨大、物流成本高、结算方式复杂，由于交易的专业性和复杂性，大宗商品的电
子商务平台必将致力于通过线上线下结合，形成规模化、立体化、多样化的服务
体系，促进产业链的资源整合，优化资源配置，提升产业链效率。
公司正在建立大宗商品电子商务生态链，利用互联网信息技术，采用线上线
下融合的方式（O2O），线上构建钢银平台，与卖家管理系统、支付平台、仓储
管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能挖掘和分析；
线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、剪切加工中心等社会资源，并以
信息化手段优化资源配置，形成深度的交易全流程服务链条。
由于大宗商品交易的服务环节众多，构建电子商务生态链的投入金额巨大，
投资周期较长。而大宗商品电子商务平台的业务仍处于探索期，盈利能力尚不明
确，在建设期可能面临较大的业务风险与业绩压力。本次兴业投资和朱军红对钢
银电商的增资扩股将有利于在不增加公司财务压力与业绩压力的前提下，增强钢
银电商的资金实力，促进其业务发展，以支持公司大宗商品电子商务战略的实施。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2014 年年初至今，公司与兴业投资已发生的关联交易
1、共同对外投资设立上海钢联宝网络科技有限公司
公司同控股子公司钢银电商、关联法人兴业投资、西藏兴业投资管理有限公
司（以下简称“西藏兴业”）及亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广
信”）共同投资设立上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）。钢
联宝的注册资本为10,000万元人民币，其中：公司以货币认缴6,080万元，占注
册资本的60.8%；钢银电商、兴业投资、西藏兴业、亚东广信各以货币认缴980
万元，分别占注册资本的9.8%。
该项关联交易已经2013年11月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审
议通过，关联董事回避了表决。公司于2013年12月4日召开2013年第二次临时股
东大会审议通过了该议案，关联股东回避了表决。2014年2月20日，钢联宝完成
了工商注册登记手续，取得了上海市工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人
营业执照》。
2、受让钢联宝的股权
公司控股子公司钢银电商以人民币1,960万元受让兴业投资与亚东广信所持
有的钢联宝各9.80%的股权（合计19.60%的股权，对应钢联宝1,960万元的注册资
本）。
该项关联交易已经2014年4月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通
过，关联董事回避了表决。公司于2014年5月14日召开2014年第二次临时股东大
会审议通过了该议案，关联股东回避了表决。2014年6月9日，钢联宝完成了工商
变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》。
除了上述关联投资与关联资产交易事项外，公司与兴业投资之间没有发生其
他的关联交易。
（二）2014 年年初至今，公司与朱军红已发生的关联交易
2014 年年初至今，朱军红先生除在公司领薪外，公司与朱军红先生没有发
生其他直接关联交易，公司与朱军红先生所控制的上海贝领投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“贝领投资”）发生的关联交易如下：
1、共同对外投资增资钢银电商（第一次）
公司同关联人贝领投资，以及其他3名非关联自然人共同增资钢银电商。钢
银电商的注册资本从15,000万元增加至25,000万元。其中，公司使用自有资金
7,500万元认缴新增的注册资本5,000万元，贝领投资出资3,000万元认缴新增的
注册资本2,000万元。增资扩股后公司占其注册资本的60.14%，贝领投资占其注
册资本的8.00%。
该项关联交易已经2014年1月10日召开的第二届董事会第二十七次会议审议
通过，关联董事回避了表决。公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东
大会审议通过了该议案，关联股东回避了表决。2014年2月13日，钢银电商完成
了工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《企业法人
营业执照》。
2、共同对外投资增资钢银电商（第二次）
公司与贝领投资等其他4名钢银电商的股东按出资比例对钢银电商增资扩
股。其中，公司出资9,021万元认缴新增的注册资本6,014万元，贝领投资出资
1,200万元认缴新增的注册资本800万元。增资完成后，钢银电商的注册资本从
25,000万元增加至32,614万元，公司占其注册资本的64.53%，贝领投资占其注册
资本的8.59%。
该项关联交易已经2014年5月13日召开的第二届董事会第三十一次会议审议
通过，关联董事回避了表决。公司于2014年5月29日召开2014年第三次临时股东
大会审议通过了该议案，关联股东回避了表决。2014年6月18日，钢银电商完成
了工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执
照》。
除了上述关联投资事项外，公司与贝领投资之间没有发生其他的关联交易。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记录；核查了
独立董事意见等相关资料；核查了钢银电商关于净资产的专项审计报告等资料；
核查了兴业投资最新工商资料，控股股东兴业投资、实际控制人郭广昌先生，以
及朱军红先生出具的相关承诺等资料。对上述交易事项发表意见如下：
1、本次兴业投资和朱军红以货币资金增资，增资价格较钢银电商2014年5
月31日每股净资产值溢价61.29%，未损害上海钢联及其股东的利益。
2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商44.21%的权益，仍为钢银电商的
控股股东，保持了对钢银电商的实际控制权。
3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回
避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事对上述事项进行了事前认可，亦发
表了明确同意意见。鉴于本次关联交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，该议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回
避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第二次会议相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 7 月 23 日
