上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、为继续做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，公司控股子公
司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）拟进行增资
扩股，新增注册资本金额 15,000 万元。其中，上海兴业投资发展有
限公司（以下简称“兴业投资”）拟出资人民币 25,000 万元认缴钢银
电商新增的注册资本 12,500 万元。自然人朱军红先生拟出资人民币
5,000 万元认缴新增的注册资本 2,500 万元。
本公司放弃对本次钢银电商增资扩股的优先认股权，本次增资完
成后，公司对钢银电商的持股比例为 44.21%，钢银电商仍为公司的
控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。增资方兴业投资及其实际控
制人郭广昌先生已出具承诺：未来在合适时机或上海钢联提出要求
时，将本次取得的钢银电商的股权通过合适方式转让给上海钢联，转
让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商确定，并按
照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及上海
钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。增资方
朱军红先生已出具承诺：未来在合适时机，本人将本次取得的钢银电
商的股权通过合适方式转让给上海钢联或上海钢联及其所投资公司
的员工，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商
确定，并按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义
务。
2、第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司增资
扩股暨关联交易的议案》，兴业投资与朱军红先生为本公司关联方，
本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司拟由上海兴业投
资发展有限公司、自然人朱军红先生进行增资扩股，新增注册资本金
额为 15,000 万元。其中，兴业投资拟出资 25,000 万元认缴新增的注
册资本 12,500 万元；朱军红先生拟出资 5,000 万元认缴新增的注册资
本 2,500 万元。本次增资完成后，钢银电商的注册资本将由 32,614 万
元增加至 47,614 万元，兴业投资将占其注册资本的 26.25%；朱军红
先生将占其注册资本的 5.25%。本公司放弃对本次钢银电商增资扩股
的优先认股权，本次增资完成后，公司对钢银电商的持股比例为
44.21%，仍为钢银电商的控股股东，钢银电商仍纳入公司合并报表范
围。
增资方兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：未来在
合适时机或上海钢联提出要求时，将本次取得的钢银电商的股权通过
合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则
下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易
审议程序和披露义务。增资方朱军红先生已出具承诺：未来在合适时
机，本人将本次取得的钢银电商的股权通过合适方式转让给上海钢联
或上海钢联及其所投资公司的员工，转让股权的数量、价格在公允作
价的原则下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及上海钢联《公司章程》的规定履行
关联交易审议程序和披露义务。
兴业投资目前持有公司 30.09%的股份，为本公司的控股股东；
朱军红先生为公司董事长、总经理、持股 5%以上的股东，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，兴业投资、朱军红先生
为本公司的关联人，本次交易构成了关联交易。
公司于 2014 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第二次会议审议本
议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉、朱军红回避了表决，其余 5
名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第
二次会议审议本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2 名非关联监
事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表
了同意本次关联交易的独立意见。保荐机构宏源证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”、“宏源证券”）对上述事项出具了核查意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：上海钢银电子商务有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
注册资本：32,614 万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件。
目前钢银电商的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 64.53%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 4.58%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 4.51%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 4.29%
上海申景实业投资有限公司 1,000 3.07%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,800 8.59%
龚瑞丽 1,000 3.07%
崔建华 1,400 4.29%
陈永福 1,000 3.07%
合计 32,614 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日，钢银电商的资产总额为 342,883,726.94
元，净资产为 165,189,179.61 元。截至 2014 年 5 月 31 日，钢银电商
的资产总额为 601,933,447.96 元，净资产为 310,859,153.78 元。以上
财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师
事务所具备证券从业资格。
钢 银 电 商 旗下运 营 钢 银 钢铁现 货 网 上 交易平 台
（www.banksteel.com），主要从事钢材交易的电子商务平台业务。
三、本次增资方案
钢银电商本次拟由兴业投资、朱军红先生进行增资扩股，新增注
册资本金额为 15,000 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海钢银电子商务有限公司审计报告》（瑞华沪专审字[2014]
31010070 号），截至 2014 年 5 月 31 日，钢银电商的每股净资产为 1.24
元/股。经交易各方协商，本次增资的价格拟定为 2 元/股，较 2014
年 5 月 31 日的每股净资产溢价 61.29%。兴业投资拟出资 25,000 万元
认缴新增的注册资本 12,500 万元；朱军红先生拟出资 5,000 万元认缴
新增的注册资本 2,500 万元。上述出资方式均为货币出资。
具体增资情况如下：
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额（万元） 占比 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限
21,049 64.53% 21,049 44.21%
公司
上海钢联投资发展有限公司 1,495 4.58% 1,495 3.14%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 4.51% 1,470 3.09%
上海海泰钢管（集团）有限
1,400 4.29% 1,400 2.94%
公司
上海申景实业投资有限公司 1,000 3.07% 1,000 2.10%
上海贝领投资管理中心（有
2,800 8.59% 2,800 5.88%
限合伙）
龚瑞丽 1,000 3.07% 1,000 2.10%
崔建华 1,400 4.29% 1,400 2.94%
陈永福 1,000 3.07% 1,000 2.10%
上海兴业投资发展有限公司 0 0% 12,500 26.25%
朱军红 0 0% 2,500 5.25%
合计 32,614 100.00% 47,614 100.00%
本次增资完成后，钢银电商的注册资本由 32,614 万元增至 47,614
万元，其中公司认缴的注册资本为 21,049 万元，占总注册资本的
44.21%，钢银电商仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
四、增资方介绍
1、上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）
法定代表人：郭广昌
成立日期：2001 年 02 月 12 日
注册资本：79,000 万元
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资
及以上相关业务的咨询服务。
截至本公告日，兴业投资持有本公司 30.09%的股份，为本公司
的控股股东。兴业投资为亚东广信科技发展有限公司的全资子公司，
实际控制人为郭广昌先生。
2013 年 度 兴 业 投 资 实 现 营 业 收 入 411,093.33 元 ， 净 利 润
223,377,047.61 元。截至 2014 年 3 月 31 日，兴业投资的资产总额为
3,978,833,681.79 元，净资产为 1,691,644,690.61 元。（以上财务数据
未经审计）。
2、朱军红：男，1967 年生，现任本公司董事长兼总经理，控股
子公司上海钢银电子商务有限公司董事长。截至本公告日，朱军红先
生持有本公司 6.22%的股份。朱军红先生为本公司的关联人。
五、钢银电商增资目的和对上市公司的影响
1、钢银电商增资目的
大宗商品行业环境的变化带来了电子商务平台的发展机遇。生产
企业、各种类型的流通企业、终端用户都显现出向电商平台靠拢的趋
势。大宗商品交易金额巨大、物流成本高、结算方式复杂，由于交易
的专业性和复杂性，大宗商品的电子商务平台必将致力于通过线上线
下结合，形成规模化、立体化、多样化的服务体系，促进产业链的资
源整合，优化资源配置，提升产业链效率。
公司正在建立大宗商品电子商务生态链，目标为利用互联网信息
技术，采用线上线下融合的方式（O2O），线上构建钢银钢铁现货网
上交易平台（以下简称“钢银平台”），与卖家管理系统、支付平台、
仓储管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智
能挖掘和分析；线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、剪切
加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成深度的交
易全流程服务链条。
由于大宗商品交易的服务环节众多，构建电子商务生态链是项系
统性工程，投入金额巨大，投资周期较长。而大宗商品电子商务平台
处于创新型业务，仍处于探索期，盈利能力尚不明确，在建设期可能
面临较大的业务风险与业绩压力。本次钢银电商的增资扩股将有利于
增强钢银电商的资金实力，促进其业务发展，以支持公司大宗商品电
子商务战略的实施。
2、本次交易对上市公司的影响
本公司放弃了本次钢银电商增资的优先认股权。增资完成后，公
司对钢银电商的持股比例将变为 44.21%，仍为钢银电商的控股股东，
钢银电商仍纳入公司合并报表范围。本次钢银电商的增资扩股不影响
公司对其的实际控制权。
增资方兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：未来在
合适时机或上海钢联提出要求时，将本次取得的钢银电商的股权通过
合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则
下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易
审议程序和披露义务。增资方朱军红先生已出具承诺：未来在合适时
机，本人将本次取得的钢银电商的股权通过合适方式转让给上海钢联
或上海钢联及其所投资公司的员工，转让股权的数量、价格在公允作
价的原则下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及上海钢联《公司章程》的规定履行
关联交易审议程序和披露义务。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
（一）2014 年年初至今，本公司与兴业投资已发生的关联交易
1、共同对外投资设立上海钢联宝网络科技有限公司
公司同控股子公司钢银电商、关联法人兴业投资、西藏兴业投资
管理有限公司（以下简称“西藏兴业）”、亚东广信科技发展有限公司
（以下简称“亚东广信”）共同投资设立上海钢联宝网络科技有限公
司（以下简称“钢联宝”）。钢联宝的注册资本为 10,000 万元人民币，
其中：公司以货币认缴 6,080 万元，占注册资本的 60.8%；钢银电商、
兴业投资、西藏兴业、亚东广信各以货币认缴 980 万元，分别占注册
资本的 9.8%。
该项关联交易已经 2013 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第二
十五次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2013 年 12 月 4
日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回
避了表决。2014 年 2 月 20 日，钢联宝完成了工商注册登记手续，取
得了上海市工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人营业执照》。
2、受让兴业投资持有的钢联宝股权
公司控股子公司钢银电商以人民币 1,960 万元受让兴业投资与亚
东广信所持有的钢联宝各 9.80%的股权（合计 19.60%的股权，对应
钢联宝 1,960 万元的注册资本）。
该项关联交易已经 2014 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第三十
次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2014 年 5 月 14 日召
开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了
表决。2014 年 6 月 9 日，钢联宝完成了工商变更登记手续，取得了
上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》。
除了上述关联投资与关联资产交易事项外，2014 年年初至披露
日，公司与兴业投资之间没有发生其他的关联交易。
（二）2014 年年初至今，本公司与朱军红先生已发生的关联交
易
2014 年年初至今，朱军红先生除在公司领薪外，与公司没有发
生其他直接关联交易。本公司与朱军红先生所控制的上海贝领投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）发生的关联交易如下：
1、共同对外投资增资钢银电商（第一次）
公司同关联人贝领投资，以及其他 3 名非关联自然人共同增资钢
银电商。钢银电商的注册资本从 15,000 万元增加至 25,000 万元。其
中，本公司使用自有资金 7,500 万元认缴新增的注册资本 5,000 万元，
贝领投资出资 3,000 万元认缴新增的注册资本 2,000 万元。增资扩股
后公司占其注册资本的 60.14%，贝领投资占其注册资本的 8.00%。
该项关联交易已经 2014 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第二十
七次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2014 年 1 月 27 日
召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避
了表决。2014 年 2 月 13 日，钢银电商完成了工商变更登记手续，取
得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《企业法人营业执照》。
2、共同对外投资增资钢银电商（第二次）
公司与贝领投资等其他 4 名钢银电商的股东按出资比例对钢银
电商增资扩股。其中，本公司出资 9,021 万元认缴新增的注册资本
6,014 万元，贝领投资出资 1,200 万元认缴新增的注册资本 800 万元。
增资完成后，钢银电商的注册资本从 25,000 万元增加至 32,614 万元，
公司占其注册资本的 64.53%，贝领投资占其注册资本的 8.59%。
该项关联交易已经 2014 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第三十
一次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2014 年 5 月 29 日
召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避
了表决。2014 年 6 月 18 日，钢银电商完成了工商变更登记手续，取
得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》。
除了上述关联投资事项外，2014 年年初至披露日，公司与贝领
投资之间没有发生其他的关联交易。
七、审议程序与独立董事意见
公司于 2014 年 7 月 23 日召开第三届董事会第二次会议，关联董
事丁国其、潘东辉、徐吉、朱军红回避表决，其余 5 名非关联董事一
致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第二次会议，关联监
事何川回避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次控
股子公司钢银电商的增资扩股，旨在扩大钢银电商的经营规模。本次
增资扩股符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据
此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次控股子公司钢银电商的增资扩
股，旨在提升钢银电商的业务规模，加强公司在大宗商品电子商务领
域的竞争力。本次控股子公司增资扩股事项符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同
意本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记
录；核查了独立董事意见等相关资料；核查了钢银电商关于净资产的
专项审计报告等资料；核查了兴业投资最新工商资料，控股股东兴业
投资、实际控制人郭广昌先生，以及朱军红先生出具的相关承诺等资
料。对上述交易事项发表意见如下：
1、本次兴业投资和朱军红以货币资金增资，增资价格较钢银电
商 2014 年 5 月 31 日每股净资产值溢价 61.29%，未损害上海钢联及
其股东的利益。
2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商 44.21%的权益，仍为
钢银电商的控股股东，保持了对钢银电商的实际控制权。
3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事对上述事项
进行了事前认可，亦发表了明确同意意见。鉴于本次关联交易金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该
议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司第三届董事会第二次会议相关事项的核查意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2014 年 7 月 24 日
