中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为石家
庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）首次公开发行并
在中小板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对以岭药业部分限
售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》[证监许可[2011]1068 号]文核准，由主承销商中信证券
股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人
民币普通股（A 股）6,500 万股。发行价格为每股 34.56 元。公司发行的人民币
普通股股票于 2011 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“以岭药业”，
股票代码“002603”。首次公开发行后，公司总股本为 42,500 万股，其中首次
公开发行前已发行股份数量为 36,000 万股。
公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》，并于 2012 年 6 月 4 日实施了 2011 年度权益分派方案：公司以 2011
年末总股本 425,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税；
扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每 10 股派 0.90 元；对于 QFII、
RQFII 外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴
纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前公司总股本为
425,000,000 股，分红后总股本增至 552,500,000 股。
公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期股票期权与限
制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，本次限制性
股票的授予日为 2013 年 6 月 17 日，本次授予限制性股票的上市日期为 2013 年
7 月 5 日。本次限制性股票的激励对象共计 127 人，其获授的限制性股票数量为
10,412,000 股。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至 562,912,000 股。
公司于 2013 年 7 月 15 日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授
激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本次预留限制性股票的授予日为 2013 年 7 月 15 日，实际授予激励对象共 9 人，
授予数量 97.2 万股。本次授予预留限制性股票的上市日期为 2013 年 9 月 30 日。
本次预留限制性股票授予后，公司总股本增加至 563,884,000 股。
公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象
名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留
限制性股票授予日为 2014 年 3 月 7 日，授予数量为 10.4 万股，授予对象 3 人。
本次授予预留限制性股票的上市日期为 2014 年 5 月 20 日。本次限制性股票授予
后，公司总股本增加至 563,988,000 股。
公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定
回购注销 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 56.2 万股限制性股票。
本次限制性股票回购注销日期为 2014 年 7 月 17 日。本次限制性股票回购注销后，
公司总股本减少至 563,426,000 股。
公司于 2014 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象
名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预
留限制性股票授予日为 2014 年 6 月 12 日，授予数量为 2.4 万股，授予对象 1 人。
本次授予预留限制性股票的上市日期为 2014 年 7 月 25 日。本次预留限制性股票
授予后，公司总股本增加至 563,450,000 股。
截至 2014 年 7 月 25 日，公司股本总额为 563,450,000 股，本次解禁限售股
份数量 468,000,000 股，占总股本比例为 83.06%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司控股股东河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）承
诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东
吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、
郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自
公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所
持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也
不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次申请限售股份解除情况
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2014 年 7 月 28 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 468,000,000 股，占公司股本总额 83.06%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 119 名，其中法人股东 1 名，自然
人股东 118 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序
股东名称 所持限售股份数量 本次解除限售数量 备注
号
1 以岭医药集团 187,199,999 187,199,999 公司法人股东
2 吴相君 123,656,264 123,656,264 现任董事、总经理
离任未满 18 个月前
3 田书彦 43,851,571 43,851,571
董事
4 吴瑞 13,887,860 13,887,860 现任副总经理
5 陈金亮 8,051,658 8,051,658
6 张庆昌 6,417,554 6,417,554
7 吴以池 6,082,405 6,082,405
8 吴相锋 5,887,921 5,787,921
9 王兰芬 5,487,899 5,487,899
10 吴以红 5,303,688 5,303,688
11 郭双庚 5,271,289 5,271,289 现任董事
离任未满 18 个月前
12 李叶双 4,840,668 4,840,668
董事、总经理
13 潘泽富 3,788,349 3,788,349 现任副总经理
14 刘丹 3,367,421 3,367,421
15 吴希珍 3,344,910 3,344,910
16 张贵坡 3,156,958 3,156,958
17 李志宇 2,856,262 2,841,262
18 孙长荣 2,799,169 2,799,169
19 冯书文 1,683,711 1,683,711
20 王蔚 1,976,186 1,613,186 现任副总经理
21 贺会仙 1,591,504 1,591,504
22 齐晓琳 1,368,015 1,368,015
23 韩月芝 1,329,451 1,254,451 现任副总经理
24 周顺林 1,240,849 1,240,849
25 张义芳 1,112,677 1,112,677
26 吴相超 1,112,676 1,112,676
27 王慧爽 1,100,141 1,100,141
28 高秀强 1,052,319 1,052,319 现任监事会主席
29 叶奎玲 958,723 958,723
30 张威 975,763 799,763
31 高学东 736,789 736,789 现任监事
32 任永红 736,789 736,789
33 赵韶华 780,623 736,623 现任董事、副总经理
34 张科源 901,623 736,623
35 吴相清 526,159 526,159
36 蔡丽琴 581,159 526,159
37 吴相诚 551,021 463,021
38 郭艳茹 457,118 457,118
39 吴相杰 441,974 441,974
40 李建军 441,974 441,974
41 苏学清 420,928 420,928
42 尹宏军 596,928 420,928
43 王殿华 420,928 420,928
44 杜彦侠 407,696 315,696
45 田斌 315,696 315,696
46 华玲 315,696 315,696
47 刘庆京 470,649 294,649
48 李奉勤 273,603 273,603
49 苏平菊 313,603 273,603
50 任丽霞 252,556 252,556
51 陈宏伟 307,556 252,556
52 赵满花 252,556 252,556
离任未满 18 个月前
53 李晨光 251,239 251,239
董事
54 粘立军 295,464 210,464
55 张林 210,464 210,464
56 杜欣 320,464 210,464
57 田益民 210,464 210,464
58 周晓林 320,464 210,464
59 孟彦铭 210,463 210,463
60 王庆国 210,463 210,463
61 葛晓红 320,463 210,463
62 杨叁平 219,418 189,418
63 许荣来 189,418 189,418
64 郭淳荣 189,418 189,418
65 史敬 189,418 189,418
66 王继红 189,418 189,418
67 陈占立 168,371 168,371
68 赵军宽 126,278 126,278
69 张备战 126,278 126,278
70 董建民 126,278 126,278
71 纪珍强 302,278 126,278
72 卜令军 214,278 126,278
73 朱翠珍 126,278 126,278
74 王丽 126,278 126,278
75 王晓峰 214,278 126,278
76 李建国 126,278 126,278
77 徐凯 126,278 126,278
78 张辉 302,278 126,278
79 王哲学 302,278 126,278
80 刘红杰 126,278 126,278
81 齐源 176,278 126,278
82 林胜利 126,278 126,278
83 王会景 126,278 126,278
84 王利力 126,278 126,278
85 闫卫东 236,278 126,278
86 王志国 126,278 126,278
87 范文成 179,278 126,278
88 徐晓利 126,278 126,278
89 武志强 126,278 126,278
90 温登富 126,278 126,278
91 高俊卿 126,278 126,278
92 李运波 214,278 126,278
93 安彩娟 126,278 126,278
94 纪民生 181,278 126,278
95 刘志明 126,278 126,278
96 吴相尧 126,278 126,278
97 魏金梅 126,278 126,278
98 李振国 105,232 105,232
99 李向军 131,128 103,128
100 钟起诚 84,185 84,185
101 汤涛 84,185 84,185
102 霍有萍 172,185 84,185
103 陈风彬 84,185 84,185
104 王骞 251,185 84,185
105 吴双才 63,140 63,140
106 田野 63,140 63,140
107 陈煦佳 63,140 63,140
108 陈立刚 63,140 63,140
109 朱秀惠 63,140 63,140
110 康英肖 63,140 63,140
111 王莉 63,140 63,140
112 李桂臻 63,140 63,140
113 吴青 63,140 63,140
114 王长顺 63,140 63,140
115 宋文其 63,140 63,140
116 谢筱青 63,140 63,140
117 公冬梅 63,140 63,140
118 孟丽萍 42,093 42,093
119 张钢 31,569 31,569
合计 471,408,000 468,000,000
四、本次申请解除限售股份的股东所持有的公司股份质押和冻结情况
本次申请解除限售股份的股东中，以下股东所持有的公司股份存在质押冻结
情况：
单位：股
股东名称 持股总数 冻结股数
吴相锋 5,887,921 4,000,000
任永红 736,789 46,000
吴相君 123,656,264 15,800,000
吴以池 6,082,405 2,677,400
魏金梅 126,278 70,000
吴希珍 3,344,910 2,000,000
赵满花 252,556 150,000
除上述股东外，本次申请解除限售股份的其他股东均不存在质押和冻结情
形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了以岭药业相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：以岭药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，以岭药业限售股份持有人严格履行了发行
前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，以岭药业与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构同意以岭药业本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈淑绵 黄立海
中信证券股份有限公司
2014 年 7 月 23 日
