联化科技股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、
股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
公司首期股票期权激励计划经中国证监会审核无异议,并经公司
2011 年第五次临时股东大会审议通过,决定以定向发行的方式授予
董事、高级管理人员、核心业务人员等 136 名激励对象 2,667 万份股
票期权,占当时公司股本总额的 6.72%,行权价格为 21.33 元/股。
该激励计划有效期为 4 年,自股票期权授权之日起计算,经过 1 年的
等待期之后,分三次行权,三次行权的行权比例分别为 30%、30%、
40%。
根据股东大会的授权,公司于 2011 年 12 月 29 日召开第四届董
事会第十四次会议,审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予
相关事项的议案》,确定授权日为 2011 年 12 月 29 日,授予 136 名激
励对象共 2,667 万份股票期权。
2012 年 1 月 11 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议
通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议
案》,因公司 1 名激励对象离职,本次授予的股票期权数量调整为
2,632 万份,激励对象人数调整为 135 人。
2012 年 5 月 15 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议
通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数
量及行权价格的议案》,根据公司 2011 年度权益分配方案的实施结果
及 3 名激励对象离职情况,本次授予的股票期权数量调整为 3,370.90
万份,激励对象人数调整为 132 人,行权价格调整为 16.33 元/股。
2013 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审
议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,
因公司 2 名激励对象离职,公司首期股票期权激励计划第一个行权期
可行权的激励对象人数调整为 130 人,股票期权数量调整为 3,343.60
万份。130 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期
内可行权 1,003.08 万份股票期权。
2013 年 3 月 13 日,经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司对本次提
出申请行权的 125 名激励对象的 9,145,500 份股票期权予以行权。本
次行权股份的上市时间为 2013 年 3 月 18 日。
2014 年 2 月 14 日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通
过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,因公
司 6 名激励对象离职,公司已授予但尚未行权的股票期权数量调整为
2,225.86 万份,激励对象人数调整为 124 人。根据公司 2012 年度权
益分配方案的实施结果,行权价格调整为 16.23 元/股。124 名激励
对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权 953.94
万份股票期权。
2014 年 3 月 10 日,经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司对本次提
出申请行权的 118 名激励对象的 809.64 万份股票期权予以行权。本
次行权股份的上市时间为 2014 年 3 月 14 日。另外 6 名激励对象(彭
寅生、叶渊明、何春、张贤桂、张有志、樊小彬)保留本次其可行权
的期权数量,在本次行权期内择机行权。此次行权完成后,公司已授
予但尚未行权的股票期权数量调整为 1,416.22 万股。
二、本次调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权
数量及行权价格的情况
(一)对激励对象名单进行调整的情况
鉴于3名激励对象叶彩群、叶立生、苏善杭已离职,根据公司《首
期股票期权激励计划》的相关规定,2014年7月23日召开的公司第五
届董事会第七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划的
激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》,同意取消该3名
激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票
期权合计31.72万份;对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进
行相应地调整,已授予但尚未行权的股票期权数量调整为1,384.50
万份,激励对象人数调整为121人。
(二)对股票期权数量及行权价格进行调整的情况
经公司2013年度股东大会决议通过,公司于2014年6月18日实施
了 2013 年 度 权 益 分 派 方 案 : 以 2013 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
533,332,215股为基数,以资本公积金每10股转增5股,并按每10股派
发现金红利1.20元(含税)。根据公司《首期股票期权激励计划》,
在公司出现除息、资本公积金转增股本等事宜时,需对股票期权激励
计划的期权数量和行权价格作调整。
根据2011年第五次临时股东大会的授权,公司董事会对公司首次
股票期权激励计划的期权数量和行权价格作如下调整:
1、股票期权数量
本次调整前已授予但尚未行权的股票期权数量为1,384.50万份。
调整方法如下:
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
根据上述调整计算公式,股票期权数量应调整为:
调 整 后 的 已 授 予 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 =1,384.50×
(1+0.5)=2,076.75万份
2、行权价格的调整
调整前行权价格为16.23元/股。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
(2)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的
行权价格,且P>1。
根据上述调整计算公式,股票期权行权价格应调整为:
调整后的行权价格=(16.23-0.12)÷(1+0.5)=10.74元/股。
综上,经本次调整后,激励对象人数为121人,已授予未行权股票
期权数量为2,076.75万份,行权价格为10.74元/股。
(三)调整后的激励对象名单及其分配情况
已授予未行权股 占已授予未行
占目前公司总
序号 姓 名 职 位 票期权数量 权股票期权总
股本的比例
(万份) 数的比例
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生 董事/高级副总裁 75.075 3.615% 0.094%
2 叶渊明 高级副总裁 102.375 4.930% 0.128%
3 何 春 高级副总裁 102.375 4.930% 0.128%
高级副总裁/联化
4 张贤桂 75.075 3.615% 0.094%
(盐城)董事长
5 张有志 董事/上海宝丰董 75.075 3.615% 0.094%
事长
高级副总裁/江苏
6 樊小彬 75.075 3.615% 0.094%
联化董事长
小 计 505.05 24.319% 0.631%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 115 人 1,571.70 75.681% 1.965%
合 计 2,076.75 100% 2.596%
注:上述人员任职情况为获授期权时职务。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的《首期股票期权激励计划激励对象名单(2014 年 7 月调整后)》。
三、首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行
权价格的调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量
及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
四、独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期
权数量及行权价格调整发表的意见
公司独立董事对本次调整发表了独立意见,认为:
1、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的
授权条件,公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单
进行调整,并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权,符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首
期股票期权激励计划》的相关规定。
2、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及
行权价格的调整,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权
实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
综上所述,我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的
激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整,调整后的激励对
象人数为121人,已授予未行权的股票期权数量为2,076.75万份,行权
价格为10.74元/股。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对调整后的首期股票期权激励计划的激励对象名单进行
核查后发表如下意见:
1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定,激励对象
叶彩群、叶立生、苏善杭已离职,同意公司董事会取消该3名激励对
象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。
2、公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定
的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书,认为:本次调整
具有法定理由且已按法定程序取得了必要的批准和授权,符合《公司
法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、及《股权激励计划》之规定,
合法、有效;联化科技对授权股票期权激励计划的激励对象名单、股
票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第1-3 号》、
《备忘录第12号》及《股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十四日