新疆百花村股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料
二〇一四年七月十八日
新疆百花村股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
（2014年7月23日）
一、上午11:00时宣布大会开始
二、介绍会议出席情况
三、推选监票人及统计人
四、宣读议案：
1、审议《关于授权批准办理股份回购、注销相关事宜的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于为控股子公司提供附加担保的议案》；
4、审议《关于控股子公司鸿基焦化日常关联交易的议案》；
五、与会人员对上述议案进行讨论
六、出席会议股东及授权代表投票表决
七、统计人宣布大会表决结果
八、宣读大会决议
九、宣读见证律师出具的法律意见书
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2014年7月18日
议案一
关于授权批准办理股份回购、注销相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据2010年公司分别与农六师国资公司、阿拉尔统众国资公司签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，以及公司第五届董事会第十二次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于控股子公司豫新煤业未完成2013年盈利预测的议案》、《关于全资子公司拜城百花村煤业未完成2013年盈利预测的议案》，到2013年末，盈利预测期间已结束。根据2013年度股东大会表决结果，补偿股份由公司分别以1元总价回购并注销。回购股份分别为农六师国有资产有限公司补偿的3299179股，阿拉尔统众国有资产有限公司补偿的17028469股。
公司董事会拟授权董事长批准办理包括：股份回购、注销等具体工作；
现提请股东大会审议。
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2014年7月18日
议案二
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），结合公司目前经营发展的实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体如下：
一、删除原《公司章程》第一百二十四条第(三)款第2项：禁止事项
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
二、原《公司章程》第一百二十四条第(三)款第3项：被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
(3)资产负债率在70%以下；
(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；
(5)提供的财务资料真实、完整、有效；
(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(7)没有其他法律风险。
修改为：第一百二十四条第(三)款第2项：被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标
准的,公司方可为其提供担保：
(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
(3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；
(4) 提供的财务资料真实、完整、有效；
(5) 没有其他法律风险。
三、删除原《公司章程》第一百二十四条第(三)款第4项：反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
现提请股东大会审议。
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2014年7月18日
议案三
关于为控股子公司提供附加担保的议案
各位股东及股东代理人：
为解决鸿基焦化经营资金周转困难问题，经与中国信达资产管理公司协商，拟与其以鸿基焦化设备售后回租方式开展金融租赁业务。
公司第五届董事会第十二次会议及2013年度股东大会已审议通过了《关于鸿基焦化与信达公司进行融资租赁的议案》。
本次融资租赁金额为1.5亿元人民币，期限5年，年利率7.04%（上浮10%），保证金为 15%，年手续费1%，名义残值5万元，按季等额还本付息，抵押资产率为70%，根据业务推进，拟：
（1）本次租赁业务由六师国资公司提供担保，新疆百花村股份有限公司提供附加担保。
（2）公司董事会拟授权董事长批准办理相关具体事宜。
此事项已经公司独立董事事前审核并发表独立意见。
现提请股东大会审议。
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2014年7月18日
议案四
关于控股子公司鸿基焦化日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司为公司的控股子公司，2014年拟发生日常关联交易如下：
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议
本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司2014年7月3日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事马金元回避表决，独立董事事前已发表独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别
关联方
前次预计金额（元）
实际发生金额（元）
向关联方销售尿素
新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司
57000000.00
45781210.00
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别
关联方
本次预计金额（元）
占同类业务比例%
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
上年实际发生金额（元）
占同类业务比例%
向关联方销售尿素
新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司
42000000.00
17.95
23313066.00
45781210.00
25.58
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司
住所：新疆五家渠市向阳路101号
法人代表：王长江
注册资本：2263万元
经营范围：化肥、农药、农膜、节水材料
公司简介：（其中包括至2013年12月31日止，关联方财务状况等信息）
新疆准噶尔农资有限责任公司位于新疆五家渠市，是一家经营农业生产资料的专业性企业，主要产品有：化肥、农药、农膜、节水材料等，并具有进出口经营权。公司注册资本2263万元，公司现有8个部门，10个子公司， 7个基层党支部，员工125名，20个农资物流配送中心，五家渠市内近100家农资销售网点，市外近200家农资销售网点，是兵团六师农资经营和供应的主渠道，属国有控股企业。
公司成立10年来，固定资产已增至12000万元，经济效益逐年取得突破，销售收入由2003年的 3491万元增加到2013年的 6.59 亿元，实现利润 476 万元。
（二）六师国有资产有限责任公司持有该关联人58.75%的股权，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
2014年计划销售给该公司尿素 30000 吨，销售金额约 4200 万元，约占尿素销售份额的 20%。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
1、双方已于2014年1月4日签订了合作意向书，约定经双方履行各自的决策程序后方可生效。
2、支付方式：以现汇、转账支票及银行承兑汇票等方式支付。
3、支付期限：先款后货，年度最后一个月开具销售发票后10日内结清货款。
4、在每批货物提货期间，如遇到市场价格变动，另签销售合同，合同单价随行就市。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2014年7月18日
