安信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司
发行股份购买资产项目之
盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的核查意见
新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）重大资产重组
于 2010 年 6 月 17 日获得中国证券监督管理委员会核准。截至 2010 年 10 月 26
日，百花村与交易对方完成资产交割及股份发行手续。安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”）作为百花村本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》的要求，对百花村本次重大资产重组履行持续督导职责，并已于 2012
年度履行完毕对百花村的持续督导义务。现百花村本次重大资产重组相关交易标
的公司的重组补偿测算期已满，安信证券结合公司股东大会审议内容表决结果及
相关补偿协议约定内容，出具以下核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及百花村与交易对方分别签署的《关
于盈利补偿的协议书》（以下简称“《补偿协议》”）及其《补充协议》，交易对方
----农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资公司”）和阿拉尔
统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资公司”）需分别对本次重
组完成后的当年及其后三个会计年度（即 2010 年度至 2013 年度，以下简称“补
偿测算期”）新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）及新疆
天然物产贸易有限公司（该公司现已更名为“新疆拜城百花村煤业有限责任公司，
以下简称“拜城百花村煤业”）实际盈利数不足利润预测数的部分进行股份补偿，
并在补偿测算期届满后由百花村以 1 元总价回购补偿股份。如届时公司股东大会
批准，由公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由公司将补偿股份赠送除被
回购方以外的其他股东。
根据《补充协议》约定的内容：若（1）盈利补偿测算对象在测算期间某一
测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，或（2）
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测算期间届满时对测算资产进行减值测试的结果为减值额占测算资产作价的比
例大于补偿股份数量总数占农六师国资公司（或统众国资公司）以测算资产作价
认购的百花村本次发行股份总数的比例，则将以百花村回购本次向农六师国资公
司（或统众国资公司）发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”，
下同）的数量不超过百花村本次向农六师国资公司（或统众国资公司）非公开发
行股份的总数。
协议双方并确认，由百花村在每一测算年度年报披露后的 10 个交易日内，
按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：
（累计净利润预测数－累计净利润实现数） 每股发行价格 认购股份总数
－已补偿股份数
补偿期间内各期的净利润数预测数总和 每股发行价格与决议前20日均价孰低
截至目前，本次重组补偿测算期已届满，因豫新煤业 2012-2013 年度实际盈
利数未达盈利预测数，导致农六师国资公司所持百花村股份数中的总计
3,299,179 股将被用于业绩补偿；因拜城百花村煤业 2010-2013 年度实际盈利数未
达盈利预测数，导致统众国资公司所持百花村股份数中的总计 17,028,469 股将被
用于业绩补偿。上述补偿股份已由百花村通知证券登记机构进行锁定，该等被锁
定股份不拥有表决权且不享有现金股利分配的权利。相关具体数据列示如下：
豫新煤业 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
盈利预测数（万元） 6,990.40 6,878.56 6,878.56 6,878.56
盈利实现数（万元） 7,075.02 7,334.89 3,735.77 5,905.58
农六师国资公司需补偿股份数（股） --- --- 2,401,226 897,953
拜城百花村煤业 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
盈利预测数（万元） 1,311.16 5,127.38 4,803.78 5,845.08
盈利实现数（万元） -20.38 887.14 -2,846.61 -2,739.30
统众国资公司需补偿股份数（股） 1,326,951 4,225,618 7624,007 3,851,893
2014 年 5 月 20 日，百花村召开 2013 年度股东大会，审议了《关于控股子
公司豫新煤业未完成 2013 年度盈利预测的议案（一元总价回购并注销锁定的补
偿股份）》以及《关于全资子公司拜城百花村煤业未完成 2013 年度盈利预测的议
案》（一元总价回购并注销锁定的补偿股份）。根据议案内容，截止到 2013 年末，
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相关重组的盈利预测期间已结束，故所涉及的补偿股份拟由百花村以 1 元总价回
购并注销锁定的补偿股份，如未获股东大会通过，则分别赠送给除被回购方以外
的其他股东。根据该次股东大会表决结果，上述议案已获股东大会审议通过，百
花村拟于近期对上述补偿股份实施一元总价回购并注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交
易对方农六师国资公司和统众国资公司就其认购股份的资产实际盈利数不足盈
利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益，百花村拟
实施的一元总价回购并注销锁定的补偿股份事项已经股东大会审议通过，符合相
关程序。
（以下无正文）
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