天同证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司2001年配股的回访报告
经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)证监公司字[2000]221号文批准,青岛海信电器股份有限公司(简称“海信电器”、“公司”或“发行人”)于2001年1月15日至2001年2月9日实施了增资配股方案。作为海信电器本次发行的主承销商,天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”、本公司、我公司)根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在海信电器公布2002年度报告前后,指派专人于4月29日至30日对海信电器进行了回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对海信电器的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：
一、募集资金使用情况
海信电器本次配售发行股票7927.6338万股,其中社会公众股股东认购7644万股,国有法人股股东认购283.6338万股。配售价格每股12.18元,共募集资金净额人民币943409300.11元(其中货币资金908862700.11元,非货币资金34546600.00元),并于2001年2月21日全部到位。该等资金转入股本人民币79,276,338.00元,其余资金计人民币864,132,962.11元转入资本公积金。山东汇德会计师事务所有限公司就海信电器配股事项引致的股本变化出具了(2001)汇所验字第5-003号《验资报告》。我公司在承销结束后的15日内向中国证监会报送了《承销工作报告》。海信电器2001年配股工作圆满结束。
1、配股说明书承诺的募集资金投向
项目名称 总投资 项目募集资金投资计划(万元) 建设 投资
万元 2001年 2002年 2003年 期 回收期
超大屏幕背投影 24652 6100 12000 5552 2年 5.63年
电视机生产线技改
数字化多媒体彩 19000 7220 11780 2年 5.78年
电生产线技改
引进大屏幕彩电机壳 5658 4158 1500 1年 3年
加工设备改造项目
逆工程设备生产及工 19925 4100 6500 9325 3年 4.5年
程服务技术改造项目
开发生产Internet网络 5320 3500 1820 1年 3年
安全设备(防火墙)
产品技改
中文手持个人计算机 9000 2000 7000 2年 3.35年
HPC 系统集成设计
补充流动资金 7498.92 7498.92
合计 91053.92 34576.92 41600 14877
2、募集资金变更情况
“HPC手持电脑项目”、“开发生产Internet防火墙项目”,因市场增长缓慢,投资风险较大。为回避和降低投资风险公司董事会已于2002年9月29日决定不再投入此两项目,变更为“收购海信(北京)电器有限责任公司控股权”、投资“物流系统改造”和“注塑喷涂设施改造”技术改造项目。
此次变更公司严格按照《上市公司信息披露规则》要求规范操作,并经2002年11月11日临时股东大会通过。具体内容刊登在2002年11月12日的《上海证券报》。
3、募集资金实际使用情况
截止2002年12月31日,海信电器募集资金实际使用情况如下：
(单位：万元)
项 目 名 称 项目计划投入 实际投入 项目进度
(1)超大屏幕背投影电视机生产线技术改造项目 24652.00 24725.97 完工
(2)数字化多媒体彩电生产线技术改造项目 19000.00 19338.32 完工
(3)引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目 5658.00 5679.13 完工
(4)逆工程项目 19925.00 0
(5)开发生产Internet防火墙 5320.00 已变更
(6)HPC手持电脑 9000.00 已变更
(7)补充流动资金 7951.22 7951.22
(8)物流系统改造(增加) 4494.00 4805.52 完工
(9)注塑喷涂设施改造(增加) 4492.00 3581.76 80%
(10)收购海信北京电器有限公司控股权(增加) 4714.05 4714.05 完工
总 计 90886.27 70795.57
截止2002年12月31日,海信电器使用募集资金额达到总募集额的77.9%,基本达到配股书承诺的投资进度。其中：
(1)“超大屏幕背投影电视机生产线技术改造项目”截止2002年12月31日累计投资24725.97万元,主厂房、背投影电视机生产线、辅助设施均已投产；
(2)“数字化多媒体彩电生产线技术改造项目”截止2002年12月31日已累计投资19338.32万元,项目所包含的整机厂房,插、贴片机、模具、彩电信号源、检测仪表等内容已全部投入使用；
(3)“引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目”已累计完成5679.13万元,注塑加工设备已经调试完毕并于2002年实现批量生产,满足公司机壳配套生产能力要求；
(4)“逆工程项目”,截止2002年12月31日该项目尚未投入,公司虽设立项目工作机构,但因该项目市场需求增长缓慢,故一直未启动；
(5)“HPC手持电脑”和(6)“开发生产Internet防火墙项目”已变更为：
“收购海信北京电器有限公司控股权”、“物流系统改造”和“注塑喷涂设施改造”。
(7)“收购海信北京电器有限公司控股权”项目投入4714.05万元,2002年实现销售收入2587.41万元,净利润42.42万元；
(8)“物流系统改造”项目投资4805.52万元,2002年节约仓储费281万元；
(9)“注塑喷涂设施改造”项目已投资3581.76万元,尚未完工。
尚未使用的募集资金20090.70万元,全部在银行专户储存。
二、内部资金管理情况
1、资金存放情况
公司尚未使用的募集资金20090.7万元,全部存在中国交通银行青岛市分行专款帐户,不存在资金存放分散的情况。
2、资金使用批准程序
(1)根据海信电器《公司章程》第119条之规定,超过公司经审计净资产10%以上的投资决策由董事会审议并报经股东大会审议通过后实施。
(2)根据海信电器《公司章程》第119条之规定,海信电器董事会有不超过公司经审计净资产10%的资产处置权和风险投资权。为有效行使这一权利,保证公司利益,海信电器董事会建立了严格的项目审查和决策程序。
按照董事会授权,总经理授意副总经理或投资管理部门负责人策划投资意向或商业计划书,列入总经理日常问询日程；部门采取实地考察或横向调研等方式提出进一步的比较性分析方案反馈分管领导,形成总经理办公会的审议稿或可行性报告；分管副总召集财务部、技术管理部、工艺部、生产部等相关部门集中论证,修改完善并由总经理签署意见后上报董事会审议。
董事会对下列不超过经审计净资产10%的投资做出决策：对外新增股权长期投资、增(减)持子公司股份、投资新设子公司、新设异地分支机构(经营性)、公司3000万元以上技术改造项目、控股子公司1000万元以上技术改造项目、对外资产收购、资产抵押担保贷款、重大技术引进合同、重点国内市场商业运做规划、境外新建生产性投资或新市场业务规划等。
(3)公司董事会授权总经理决策下列事项：
经董事会批准纳入年度资金、资产运营计划内单笔不超过3000万元(含3000万元)的资产运用权(包括技术改造增量投入、本公司存量资产调整)；经董事会批准的纳入年度生产经营计划和年度预算内的
