鞍山森远路桥股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议以现场方式于 2014 年 7 月 15 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有限
公司 101 会议室召开。会议通知已于 2014 年 7 月 9 日以书面和电子邮件形式向
所有董事发出。会议应出席董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高管
列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以
下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开
发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件，提议
向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行逐项
表决。
1、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准
后六个月内实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行特定对象分别为郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙
湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙），各特定
发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项的，认购股份数将根据本次募集资金总额和除权、
除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、上市安排
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 26,315,789.00 股（含 26,315,789.00 股），其中，
郭松森认购不超过 22,396,843.00 股（含 22,396,843.00 股）、沙湾慧达股权投资中
心（有限合伙）认购不超过 1,000,000.00 股（含 1,000,000.00 股）、沙湾聚星股权
投资中心（有限合伙）认购不超过 1,903,157.00 股（含 1,903,157.00 股）、沙湾聚
合股权投资中心（有限合伙）认购不超过 1,015,789.00 股（含 1,015,789.00 股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股
数将因此进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票定价原则为本次董事会决议公告日前 20 个交易日森
远股份股票均价的 90%，经确定为 9.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发
行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 25,000 万元（含 25,000 万元），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
新疆道路养护及除雪产品制造基地建设
1 9,500 9,500
项目
沥青路面再生养护工程技术协同创新平
2 6,500 6,500
台建设项目
3 营销服务中心建设项目 3,000 3,000
4 补充流动资金 6,000 6,000
合 计 25,000 25,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项
目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司
2014 年度非公开发行 A 股股票预案》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行股票发行方案的论证分析
报告》
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司
2014 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司前次
募集资金使用情况报告》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司
2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的
议案》
公司本次总计向 4 名特定对象非公开发行股票，其中，发行对象郭松森为公
司控股股东，发行对象沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管
理人员投资注册的合伙企业，为公司的关联方，因此本次非公开发行股份构成关
联交易。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于非公
开发行股票的关联交易公告》
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司分别与郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限
合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合
伙）签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与郭松森、沙湾慧达股权投资中
心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有
限合伙）签署《附生效条件的股份认购协议》
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准郭松森免于以要约方式增持
公司股份的议案》
郭松森先生系公司控股股东，本次发行前持有公司 39.44%的股份，本次发
行完成后，郭松森将持有公司不超过 43.91%的股份。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，郭松森认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。
鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的
情形，因此拟提请股东大会同意郭松森免于以要约方式增持股份。
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的
确定、具体认购办法、认购比例以及与发行方式有关的其他事项；
2、授权董事会根据有关管理部门的要求或证券市场的实际情况对本次非公
开发行股票的具体方案进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项除外）；
3、授权董事会修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件与合约，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同等；履行与本次非公开发行相关的一切必要或适
宜的申请、报批、登记备案手续等；授权董事会根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府
部门的反馈意见；
4、聘请保荐机构、审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行股票
申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步完善和健全鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43 号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《公
司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司未来
三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司运营需要，公司拟向中信银行股份有限公司鞍山分行申请 20,000
万元的综合授信额度，期限一年的信誉放款。追加公司自有土地及房产抵押，公
司股东郭松森先生提供连带责任保证担保。
授权公司财务总监薛萍女士代表公司与银行签署相关的法律文件。
关联董事郭松森先生回避表决本项议案；其他非关联董事对本议案进行表
决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
公司的全资子公司吉林省公路机械有限公司（以下简称“吉公机械”）于 2013
年 5 月开工建设《年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备建设项目》，项目总投资
为 11860 万元。2013 年 3 月，公司已使用首发超募资金 5000 万元向吉公机械增
资用于项目建设，截至目前该项资金已使用完毕，余款需由公司提供担保，吉公
机械向中国建设银行吉林市分行借款解决。吉公机械本次拟向中国建设银行吉林
市分行申请不超过人民币 6,000 万元的借款授信额度，担保期限等相关事项按照
公司与中国建设银行吉林市分行签署的相关合同执行。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《对外担保
公告》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首发上市募投项目“成套公路养护设备产品升级项目”、“技术研发中心
建设项目”已达预计可使用状态，“成套公路养护设备产品升级项目”节余募集
资金 384.34 万元（含利息收入 231.37 万元）；“技术研发中心建设项目”节余募
集资金 5.28 万元（利息收入）。公司拟将上述项目节余募集资金总计 389.62 万元
永久补充流动资金。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于将节
余募集资金永久补充流动资金的公告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
根据公司战略发展需要，公司拟在新疆设立全资子公司，子公司的设立方案
如下：
1．公司名称：新疆森远公路科技有限公司
2．住所所在地：新疆沙湾县
3．公司法人：周伟
4．企业类型：有限公司（法人独资）
5．注册资本：2000 万元
6．资金来源：自有资金
7．持股比例：持有 100%股权
8．经营范围：公路筑养护设备、沥青再生设备、除雪设备、市政环卫设备、
港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路
养护施工，经营货物及技术进出口；设备租赁。
以上信息以工商行政管理部门最终核准的结果为准。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于投资
设立全资子公司的公告》
授权公司员工孟凡冰代表公司与当地工商部门全权办理公司设立相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司章程>的议案》
公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定，对公司章程第
七十九条、第八十一条进行了修订，其它条款不变。
修订后的《公司章程》及章程修订说明详见同日披露于中国证监会创业板指
定信息披露网站的公告
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会议事规
则（2014 年修订）》的有关规定，对公司股东大会议事规则进行了修订。
修订后的《鞍山森远路桥股份有限公司股东大会议事规则》详见同日披露于
中国证监会创业板指定信息披露网站的公告
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2014 年 8 月 8 日（星期五）下午 1：30 在鞍山森远路桥股份有限
公司国际会议室召开公司 2014 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2014 年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 7 月 15 日
