鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事对公司第三届董事会第十一次会议
相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法
规的有关规定，我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于客观独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十一次会议审议的
相关事项发表如下独立意见：
一、对公司 2014 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一
步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
2、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司
实际情况。
3、本次发行证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和
标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、
合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东
的利益。
我们同意该议案提交至公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
二、对公司关联方参与认购公司 2014 年非公开发行股票增发股份的独立意
见
公司 2014 年非公开发行股票 4 名认购对象中，认购对象郭松森为公司控股
股东，认购对象沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员
投资注册的合伙企业，上述 2 名认购对象均为公司关联方，本次非公开发行股票
构成关联交易。我们认为：
1、上述 2 名关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司
及公司其他股东利益的情况；
3、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合
法、合规。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
准，股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议
案的表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、
合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合
法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
因此，我们同意本次关联交易，并同意提交至公司 2014 年第一次临时股东大会
审议。
三、关于《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》符合中国
证监会 2013 年 11 月 30 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，
我们同意该股东回报计划，并同意提交至公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
我们对公司本次拟使用“成套公路养护设备产品升级项目” 节余资金 384.34
万元、“技术研发中心建设项目”节余资金 5.28 万元永久性补充流动资金事项进
行了审核，并发表如下独立意见：公司本次拟将“成套公路养护设备产品升级项
目” 节余资金 384.34 万元、“技术研发中心建设项目”节余资金 5.28 万元用于
永久性补充公司日常经营所需流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，能
有效的降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利
能力,符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要
求，同意公司将该项目节余资金永久性补充公司日常经营所需流动资金。
五、关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
本次被担保的对象为公司全资子公司，被担保方向银行申请借款授信系因满
足其自身业务发展的资金需求，并且被担保方经营状况良好，具有相应借款的偿
还能力，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内。
公司本次为其提供担保能支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东
的利益。公司董事会对本次担保事项的决策程序合法有效，符合公司提供对外担
保的相关规定。我们作为公司的独立董事，同意本次提供担保事项，并同意提交
至公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
六、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
为满足公司运营需要，公司拟向中信银行股份有限公司鞍山分行申请 20000
万元的综合授信额度，期限一年。由公司自有的土地及房产抵押，公司股东郭松
森先生提供连带责任保证担保。我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的
盈利能力及偿债能力。此次公司向银行申请授信额度取得银行一定的授信额度，
有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整
体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，
能有效防范风险。公司股东郭松森先生为上述事项提供连带责任保证担保，遵循
了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形。
因此，我们同意公司向中信银行股份有限公司鞍山分行申请 20000 万元综合
授信额度，期限为一年，并同意郭松森先生向其提供连带责任保证担保。
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
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刘家镇 贾 艳 佟桂萱
2014 年 7 月 15 日
