鞍山森远路桥股份有限公司
未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43 号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来
三年（2014-2016 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情
况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持
续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司未来三年（2014-2016 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法
规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、本规划的制定原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
（一）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分
配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净
资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（五）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独
立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更
事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述
第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现
金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的
具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变
化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利
润分配政策。
（二）未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本
规划，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
中小股东的意见。
（三）在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分
之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。
（四）在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东
代理人）所持表决权三分之二以上通过。
六、股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董
事会负责解释。
七、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 7 月 15 日
