国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎尽职调查，
对森远股份拟将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况
如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行
交谈，查询了募集资金专户，审阅了将节余募集资金永久补充流动资金的信息披
露文件、董事会、监事会、独立董事等关于本次将节余募集资金永久补充流动资
金的议案等文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其节余募集资金永久补
充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
森远股份经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】502号《关于核准鞍
山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行
方案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，每股面值人民币1元，每股发
行价人民币22元，募集资金总额为418,000,000元，扣除发行费用36,512,885.28元
后募集资金净额为人民币381,487,114.72元，较《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金190,000,000.00元
超募资金191,487,114.72元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北
京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验，并
由其出具会验字【2011】6106号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。
三、募集资金节余的情况及主要原因
（一）募集资金节余的情况
截至 2014 年 6 月末，“成套公路养护设备产品升级项目”、“技术研发中心建
设项目”已达预计可使用状态，项目资金使用、结余情况如下：
单位：万元
节余资
募投项 募集资 募投项
尚未支 募集资 金占承
目计划 金累计 目节余 合计节
项目名称 付的质 金账户 诺投资
投资总 投入金 资金金 余资金
保金 利息 金额的
额 额 额
比例
成套公路养护设
4,000.00 3,847.03 - 152.97 231.37 384.34 9.61%
备产品升级项目
技术研发中心建
3,000.00 3,126.48 - - 5.28 5.28 0.18%
设项目
（二）募集资金节余的原因
1、森远股份本着谨慎原则，在保证项目质量及顺利建设的前提下，科学规
划项目所需原材料，通过加大采购力度以及购买优质且价格较低的原材料，降低
了原材料采购成本。
2、在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、
监督和管理，减少了项目总开支。
四、节余募集资金使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益
最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将“成套公路养护设备产品
升级项目”节余资金384.34万元（其中含募集资金账户产生的利息231.37万元）、
“技术研发中心建设项目”节余资金5.28万元（其中含募集资金账户产生的利息
5.28万元）永久性补充公司日常经营所需的流动资金。使用上述项目节余资金永
久性补充流动资金每年可为公司减少利息负担（按同期银行贷款基准利率计算）
约23.38万元。
公司近12个月内未使用募集资金进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创
业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
五、本次节余募集资金使用公司监事会审议情况
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次拟使用“成套公路养护设备
产品升级项目”节余资金384.34万元、“技术研发中心建设项目”节余资金5.28万元
永久性补充公司日常经营所需流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资
者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股
东的利益。同意公司将“成套公路养护设备产品升级项目”节余资金384.34万元、
“技术研发中心建设项目”节余资金5.28万元永久性补充公司日常经营所需流动
资金。
六、本次节余募集资金使用公司独立董事意见
公司独立董事对公司本次拟使用“成套公路养护设备产品升级项目”节余资
金384.34万元、“技术研发中心建设项目”节余资金5.28万元永久性补充流动资金
事项进行了审核，并发表如下独立意见：公司本次拟将“成套公路养护设备产品
升级项目”节余资金384.34万元、“技术研发中心建设项目”节余资金5.28万元用于
永久性补充公司日常经营所需流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，能
有效的降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利
能力,符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要
求，同意公司将该项目节余资金永久性补充公司日常经营所需流动资金。
七、保荐机构意见
作为森远股份首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，国信证券经核查
后认为：公司拟将“成套公路养护设备产品升级项目”节余资金384.34万元、“技术
研发中心建设项目”节余资金5.28万元永久性补充公司日常经营所需流动资金，
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的决策程序。公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。同意公司将节余募集
资金永久性补充日常经营所需流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司将节
余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2014年7月15日
