平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
目 录
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程..................................................................1
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案........................................................3
平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案................................................................7
平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案..................... 14
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案......................................................35
平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案..............................................................39
平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案......................... 42
平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案......................................................46
关于修订《平安银行股份有限公司章程》及其附件的议案..............................................................53
关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的议案.......................................... 76
平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案.............................................................................. 81
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2014 年 8 月 4 日 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2014 年 8 月 4 日下午 12:30-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》
议案二：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》
1、本次发行的种类和发行数量
2、票面金额和发行价格
3、募集资金用途
4、发行方式和发行对象
5、优先股股东参与分配利润的方式
6、转股条款
7、回购条款
8、表决权限制与恢复条款
9、本次发行股东大会决议的有效期
10、评级安排
11、担保安排
12、转让和交易安排
13、本次优先股授权事宜
议案三：《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的
议案》
议案四：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》
议案五：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序号 议 程
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象
5、发行价格及定价方式
6、本次发行普通股的限售期
7、募集资金数额及用途
8、上市地
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
10、本次发行股东大会决议的有效期
11、本次普通股授权事宜
议案六：《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议
案》
议案七：《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案八：《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》
议案九：《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的议案》
议案十：《关于变更注册资本的议案》
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案一材料
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管
理办法》、中国银监会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经过认真的
自查论证，认为本公司符合非公开发行优先股的条件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：非公开发行优先股条件的有关法规规定
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
附件：
非公开发行优先股条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，
非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和
非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先
股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件
适用证券法的规定。
三、《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章 上市公司发行优先股
第一节 一般规定
第十七条 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立。
第十八条 上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润
应当不少于优先股一年的股息。
第二十条 上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会
的有关监管规定。
第二十一条 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，
最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强 调
事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册
会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、
经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先
股不纳入计算。
第二十四条 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发
行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑
或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 其他规定
第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率
应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低
于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认
可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根
据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先
股，并遵守有关规定。
第三十四条 上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发
行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过
二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
四、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于
募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要
求。
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案二材料
平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案
为进一步提升平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资本
实力，满足公司业务持续发展对资本的需求，公司拟发行优先股补充其他一级资
本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，公司申请发行优先股，董
事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提请股
东大会批准。同时，平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）作为
公司的关联方，拟参与本次非公开发行优先股，故本次优先股发行构成关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定，关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案，独立董事
应就本次非公开发行优先股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行优先股方案如下：
1、本次发行的种类和发行数量
本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。
本次发行优先股不超过 2 亿股（含 2 亿股），具体数额提请股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
3、募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
4、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，
平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比
例为本次发行数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管
以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和
中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
对象。
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。
5、优先股股东参与分配利润的方式
（1）票面股息率的确定原则
本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权
董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（2）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放
条件为：
a）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补
以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发
股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司
自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
b）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普
通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
c）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之前，
公司将不会向普通股股东分配股息。
（3）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办
理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届
时已发行优先股的发行首日。
（4）股息类型
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
不会累积到下一计息年度。
（5）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
6、转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发
行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
（1）强制转股的触发条件
a）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降 至
5.125%（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并
使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
b）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其中，
二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不
进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提
供同等效力的支持，公司将无法生存。
（2）转股期限
在优先股存续期内，当强制转股条件触发时，本次优先股才会全部或部分转
为公司普通股。
（3）转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日公司普通股股票交易均价的 90%。
当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
增发新股（不包括因发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转
换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
增发新股或配股：P1=P0×(N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送红股、转增股本、
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
A M 为该次增发
或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，
P1 为调整后有效的强制转股价格。
如果公司认为可能发生任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则
调整强制转股价格。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。
其中 V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1 为届时有效的强制转股
价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将以现金方式偿付。
（5）强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。
7、回购条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（2）赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或
部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息
日一致。
公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件
下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
（3）赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
8、表决权限制与恢复条款
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有
股份没有表决权，但以下情况除外：
a）修改公司章程中与优先股相关的内容；
b）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
c）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
d）发行优先股；
e）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“6、转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。
模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：
Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的
模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整办法与“6、转股条款”对
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
强制转股价格的调整机制一致。
本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
9、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
10、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据实际情况确定。
11、担保安排
本次优先股的发行无担保安排。
12、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交
易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相
同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
13、本次优先股授权事宜
（1）与本次优先股发行相关的授权
根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
a）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不
限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、
董事会前已确定的发行对象的认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金
专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情况
确定本次发行的实施时间；
b）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相
关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
c）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股
的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
d）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执
行、递交、发布；
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
e）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相
关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质
性调整；
f）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的相
关条款并办理工商变更登记（如需）；
g）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券交
易所转让与交易事宜；
h）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的
具体事宜。
上述第 a 至 h 项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单
独或共同全权处理。
（2）与本次优先股有关的其他授权
公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法
规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下
事宜：
a）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优先
股转股的所有相关事宜；
b）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
c）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支
付股息事宜。
本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银监会、中国保监会、
中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为
准。
以上议案提请股东大会审议。
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案三材料
平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认
购协议的议案
根据《优先股试点管理办法》第三十五条，上市公司申请发行优先股，上市
公司的控股股东参与认购本次非公开发行优先股的，上市公司应与相应发行对象
签订附条件生效的优先股认购合同，董事会应依法就本次优先股的发行方案作出
决议，并提请股东大会批准。
据此，公司与平安资产管理有限责任公司拟签署附条件生效的《平安银行股
份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》，具体条款详
见本议案附件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，平安资产管理有限责任公司作为公司的关联方，认购本
次非公开发行的优先股，构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
附件：
《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案三材料附件
平安银行股份有限公司
和
平安资产管理有限责任公司
关于
优 先 股
之
认 购 协 议
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
目录
1.释义......................................................................................................................................... 1
1.1 定义..................................................................................................................... 1
1.2 条款、附件......................................................................................................... 1
1.3 人......................................................................................................................... 1
1.4 标题..................................................................................................................... 1
1.5 其他..................................................................................................................... 1
2.优先股认购............................................................................................................................. 2
2.1 优先股的定义..................................................................................................... 2
2.2 优先股的发行方式............................................................................................. 2
2.3 认购数量............................................................................................................. 2
2.4 认购价格............................................................................................................. 2
2.5 优先股股息率及其确定方式............................................................................. 2
2.6 总认购价款......................................................................................................... 2
2.7 无限售期............................................................................................................. 2
3.成交......................................................................................................................................... 3
3.1 成交的日期和地点............................................................................................. 3
3.2 认购行为安排..................................................................................................... 3
4.优先股股东的表决权............................................................................................................. 3
4.1 表决权的恢复..................................................................................................... 3
4.2 分类表决............................................................................................................. 3
5.优先股股东参与分配利润的方式......................................................................................... 3
5.1 采取固定股息率................................................................................................. 3
5.2 股息发放条件..................................................................................................... 4
5.3 本协议非公开发行优先股的股息发放条件..................................................... 4
5.4 股息支付方式..................................................................................................... 4
5.5 非累积股息支付方式......................................................................................... 4
5.6 剩余利润分配..................................................................................................... 4
6.优先股转让............................................................................................................................. 4
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
7.优先股回购............................................................................................................................. 5
8.强制转股................................................................................................................................. 5
9.优先股清算............................................................................................................................. 5
10.承诺....................................................................................................................................... 6
10.1 成交前的行动..................................................................................................... 6
10.2 进一步承诺......................................................................................................... 6
11.声明和保证........................................................................................................................... 6
11.1 平安银行的声明和保证..................................................................................... 6
11.2 重大不利变化和潜在违约的通知..................................................................... 6
11.3 平安资管的声明和保证..................................................................................... 7
12.条件....................................................................................................................................... 7
12.1 每一方义务的条件............................................................................................. 7
12.2 条件不满足......................................................................................................... 8
13.双方的救济........................................................................................................................... 8
13.1 终止权................................................................................................................. 8
13.2 终止的后果......................................................................................................... 8
13.3 补偿..................................................................................................................... 8
13.4 责任限制............................................................................................................. 8
14.保密....................................................................................................................................... 9
14.1 保密信息与关键信息......................................................................................... 9
14.2 接收方................................................................................................................. 9
14.3 接收人................................................................................................................. 9
14.4 接收方与接收人................................................................................................. 9
14.5 第14.2条至第14.4条不适用于以下保密信息：............................................... 9
15.公告..................................................................................................................................... 10
16.费用..................................................................................................................................... 10
17.一般条款............................................................................................................................. 10
17.1 修改...............................
