平安银行股份有限公司
非公开发行优先股预案
二○一四年七月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
公司声明........................................................................................................................................... 4
特别提示........................................................................................................................................... 5
释义 .................................................................................................................................................. 8
一、本次优先股发行的目的 ......................................................................................................... 10
二、本次优先股发行方案............................................................................................................. 11
（一）本次发行优先股的种类和发行数量 ......................................................................... 11
（二）票面金额和发行价格 ................................................................................................. 11
（三）募集资金用途............................................................................................................. 11
（四）发行方式和发行对象 ................................................................................................. 11
（五）优先股股东参与分配利润的方式 ............................................................................. 11
（六）转股条款..................................................................................................................... 12
（七）回购条款..................................................................................................................... 14
（八）表决权限制与恢复条款 ............................................................................................. 14
（九）清偿顺序及清算方法 ................................................................................................. 15
（十）评级安排..................................................................................................................... 16
（十一）担保安排................................................................................................................. 16
（十二）转让和交易安排 ..................................................................................................... 16
（十三）本次优先股授权事宜 ............................................................................................. 16
（十四）与本次发行相关的审批程序 ................................................................................. 17
三、本次优先股发行带来的主要风险 ......................................................................................... 18
（一）普通股股东分红减少的风险 ..................................................................................... 18
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险 ............................................................................. 18
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险 ............................................................................. 19
（四）税务风险..................................................................................................................... 19
（五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险 ............................................................. 19
（六）其他风险..................................................................................................................... 19
四、本次优先股发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 20
（一）本次发行募集资金用途 ............................................................................................. 20
（二）本次发行募集资金规模的合理性 ............................................................................. 20
五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 21
（一）会计处理方法............................................................................................................. 21
（二）股息的税务处理 ......................................................................................................... 21
（三）对财务指标的影响 ..................................................................................................... 21
（四）对资本监管指标的影响 ............................................................................................. 23
（五）最近三年公司募集资金情况 ..................................................................................... 24
（六）最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 24
（七）与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ............................................................. 25
六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ......................................................................... 27
（一）利润分配条款............................................................................................................. 27
（二）剩余财产分配条款 ..................................................................................................... 27
（三）表决权限制与恢复条款 ............................................................................................. 28
（四）回购与转股条件 ......................................................................................................... 28
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容 ................................................................. 28
七、董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要 ................. 29
（一）基本情况介绍............................................................................................................. 29
（二）关联关系情况............................................................................................................. 29
（三）附条件生效的优先股认购协议摘要 ......................................................................... 30
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核
准。
特别提示
1、为充实公司资本实力，提高一级资本充足率，满足公司业务持续发展对
资本的需求，在综合考虑目前市场环境和公司经营状况的基础上，公司于2014
年7月15日召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次优先股发行方案。
2、本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》及相关法律法规规定的优先股，每股票面金额为人民币 100
元，以票面金额平价发行。
3、本次优先股拟发行数量不超过2亿股，计划募集资金不超过200亿元人民
币（含200亿元）。募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资
本。
4、本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符
合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其
中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认
购比例为本次发行数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资
管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发
行对象。
5、本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会
授权董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得
高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
6、根据商业银行资本监管的相关要求，本次优先股计划补充公司其他一级
资本，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（1）本次优先股无到期日。
（2）优先股股东参与利润分配的方式：（a）在确保公司资本状况满足商业
银行资本监管要求，且有可分配税后利润的情况下，公司可以向本次优先股股东
派发股息。股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 b）
经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可
以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。（c）如果公司全部或部分取消
派息，在完全派发约定的优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
（d）本次优先股的股息不可累积。
（3）转股条款：根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的
合格标准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
（4）赎回条款：根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，
但设置有条件赎回条款，本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售
优先股。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部
或部分本次优先股。但根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司
对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成赎回权将被行使的预期。
7、本次优先股的其他条款
（1）表决权限制与恢复条款：
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他
情形。
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，
优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对
于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股
息。本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（2）清偿顺序及清算方法：公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财
产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股
东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先
股股东持股比例分配。
8、本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定
的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，
相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
9、本次优先股发行尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本次发
行还需获得中国银监会、中国保监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中证登申请办理本次优先股的发行
和转让交易事宜，完成本次发行的全部批准程序。
10、公司积极落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》，2012 年公司实施了 2012 年半年度利润分配
方案，即每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；2013 年公司实施了 2012 年年度
利润分配方案，即每 10 股送红股 6 股、派 1.70 元人民币现金（含税）；2014 年
公司实施了 2013 年年度利润分配方案，即每 10 股转增 2 股、派发现金 1.60 元
（含税）。
11、除另有说明外，本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编
制的财务报表数据。
释义
在本次非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限
平安银行 公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完
成两行整合并更名后的银行
普通股 指在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
平安银行人民币普通股
优先股 指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通
股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管
理等权利受到限制
本次非公开发行或本次 指平安银行非公开发行优先股，募集资金总额不超过
发行或本次优先股 人民币200亿元
《资本管理办法》 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试
行）》，于2013年1月1日起施行
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国保监会 指中国保险监督管理委员会及其派出机构
中证登 指中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指深圳证券交易所
巴塞尔委员会 指巴塞尔银行监管委员会
Basel II 指2004年6月巴塞尔委员会发布的《巴塞尔新资本协
议》
Basel III 指2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴塞尔协
议》
核心一级资本 指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标
准的核心一级资本工具。包括普通股、资本公积等项
目
其他一级资本 指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标
准的其他一级资本工具。包括其他一级资本工具及溢
价和少数股东资本可计入部分
核心一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权
资产之间的比率
一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产
之间的比率
资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间
的比率
优先股认购协议 指就本次优先股发行，公司与平安资管签署的《平安
银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关
于优先股之认购协议》
章程或公司章程 指平安银行股份有限公司章程
董事会 指平安银行股份有限公司董事会
中国平安 指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安资管 指平安资产管理有限责任公司
平安寿险 中国平安人寿保险股份有限公司
平安产险 中国平安财产保险股份有限公司
原平安银行 指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限公
司于2012年被原深圳发展银行股份有限公司吸收合
并，并于2012年6月12日办理了工商注销登记）
元 指人民币元
一、本次优先股发行的目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，
陆续出台新监管标准。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布《资本管理办法》，
建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013
年 1 月 1 日起施行，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至 10.5%。
根据资本充足状况，中国银监会将商业银行分为四类，并对资本充足率未达到监
管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平。因此，持续满足资
本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内 A 股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断
变化，持续提升资本管理能力，依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补
充。然而，公司近年来业务迅速发展，网点全面布局，也伴随着资本的快速消耗。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率分别为 8.70%、8.70%和 10.79%，公司资本充足水平仍处于行业较低水平。
公司一级资本充足率 8.70%已接近 8.5%的监管底线，补充一级资本较为紧
迫。综合考虑各类融资工具，优先股是较为适宜的融资品种：相对于普通股，优
先股融资成本较低，不会稀释普通股股东权益；相对于债券融资，优先股可以补
充一级资本。并且，公司资本结构中全部为核心一级资本和二级资本，缺少其他
一级资本工具的有效补充。鉴于此，公司提出了本次非公开发行优先股方案。
提高资本充足水平，不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求，
也有利于公司应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御
能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
二、本次优先股发行方案
（一）本次发行优先股的种类和发行数量
本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。
本次发行优先股不超过 2 亿股（含 2 亿股），具体数额提请股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
（三）募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
（四）发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，
平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比
例为本次发行数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管
以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和
中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行
对象。
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权
董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
2、股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放
条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥
补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派
发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公
司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事
件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成
对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之
前，公司将不会向普通股股东分配股息。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办
理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届
时已发行优先股的发行首日。
4、股息类型
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
不会累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
（六）转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发
行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
1、强制转股的触发条件
1
（加权平均）净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并
使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其
中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定
若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资
或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
2、转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优
先股全部赎回或转股之日止。
3、转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的 90%。即本次发行的优先股初始强
制转股价格为 8.85 元/股。
当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
增发新股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换
公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的先
后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普通
股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×(N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送红股、转增股本、
增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增
发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘
价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生
变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则调整
强制转股价格。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。不足转换
为一股的余额，公司将以现金方式偿付。其中 V 为强制转股涉及的优先股的票
面总金额；P1 为届时有效的强制转股价格。
5、强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。
（七）回购条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为发行人所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或
部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息
日一致。
公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件
下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
（八）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有
股份没有表决权，但以下情况除外：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（六）转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。
模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，
并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V 为该优先股股东持有的本次优先股的票
面总金额；E 为届时有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整
办法与“（六）转股条款”对强制转股价格的调整机制一致。
本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（九）清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司
法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发
的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比
例分配。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司普通股股东按其持有的
股份比例进行分配。
（十）评级安排
本次优先股是否评级及具体评级安排将根据实际情况确定。
（十一）担保安排
本次发行无担保安排。
（十二）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交
易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，相同条
款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
（十三）本次优先股授权事宜
1、与本次优先股发行相关的授权
根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但
不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对
象、董事会前已确定的发行对象认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资
金专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情
况确定本次发行的实施时间；
（2）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有
相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
（3）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先
股的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、
执行、递交、发布；
（5）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有
相关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实
质性调整；
（6）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的
相关条款并办理工商变更登记（如需）；
（7）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券
交易所转让与交易事宜；
（8）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关
的具体事宜。
上述第（1）至（8）项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘
书，单独或共同全权处理。
2、与本次优先股有关的其他授权
公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法
规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下
事宜：
（1）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优
先股转股的所有相关事宜；
（2）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据
中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（3）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东
支付股息事宜。
（十四）与本次发行相关的审批程序
本次发行已经公司 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本次发行还需获得中国
银监会、中国保监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将申请办理股份登记、转让和交易等事宜，
完成本次发行的全部批准程序。
三、本次优先股发行带来的主要风险
（一）普通股股东分红减少的风险
公司在普通股分配利润之前向本次优先股的股东分派股息。因此，在公司支
付优先股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润减少，进而可能导致分红减
少或无可供分配的利润的风险。
同时，如果公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全派发约定的
当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
2013 年度，公司实现归属母公司股东的净利润 152.31 亿元。假设本次发行
的 200 亿元优先股在 2013 年初已经存续并在 2013 年内宣告发放一次股息，假设
股息率不超过每年 7%（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算），相
应 2013 年度归属于普通股股东的净利润减少不超过 14 亿元，即由 152.31 亿元
下降为 138.31 亿元。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
如果本次优先股强制转换为普通股，公司原普通股股东在股东大会上所享有
的表决权会相应被摊薄。
根据本次优先股的表决权恢复条款，当公司累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
次日起，优先股股东有权出席股东大会，并与普通股股东共同表决。相应的，原
普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
截至本预案公告日，公司有表决权的普通股总股本约为 114.25 亿股。如假
设表决权恢复条款被触发，优先股发行总额不超过 E=200 亿元，初始模拟转股
价格 P1=8.85 元/股，本次优先股将模拟转换为普通股的数量将不超过
Q=E/P1=22.60 亿股（按去尾法取整数）。公司股东大会上有表决权的普通股股
份将增加至不超过 136.85 亿股，原普通股股东的表决权被摊薄比例不超过
16.52%。
根据本次发行方案及优先股认购协议，平安资管拟参与本次优先股发行，认
购比例为本次发行数量的 50%-60%，而平安资管的控股股东为本公司控股股东
中国平安，在本次优先股依据上述假设条件转股后，中国平安及其关联企业合计
持有本公司有表决权的股份比例将下降至不低于 57.51%，仍为公司控股股东。
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险
如公司因解散、破产等进行清算时，由于优先股股东的清偿顺序在普通股股
东之前，可能影响普通股股东获得剩余财产分配的权利。
（四）税务风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本
次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但公司不
排除国家未来调整有关税务政策从而给发行人带来税务风险的可能。
（五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获
得公司股东大会审议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚需中国银监会、中国保监会批准以及中国证监会核
准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得相关监管部门批准或核
准的时间存在不确定性。
（六）其他风险
公司在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如信用风险、市场风险、流
动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争
风险、国际市场与经济环境风险等。
除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本
次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
四、本次优先股发行募集资金使用计划
（一）本次发行募集资金用途
本次计划通过发行优先股募集资金不超过人民币 200 亿元，经中国银监会批
准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，以提高公司一
级资本充足率。
本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康
持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
（二）本次发行募集资金规模的合理性
按照 Basel III 和《资本管理办法》等相关法规和资本监管要求，商业银行可
以通过发行优先股等补充其他一级资本。为了进一步夯实资本基础，满足业务良
好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内生资本积累的同时，拟
通过发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过 200 亿元，
符合《平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）》，也有利于公
司进一步优化资本结构。
公司近年来连续盈利，2011-2013 年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年
上升态势。截至 2014 年一季度末，公司未分配利润为 350.17 亿元。因此，相对
于本次发行的 200 亿元优先股，公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的
支付提供有力支撑。针对普通股股东，公司章程中已经制定了明确的现金分红政
策，公司高度重视股东合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。
五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析
（一）会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及
本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息
作为税后利润分配处理。
（二）股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会
对公司的税务构成影响。
（三）对财务指标的影响
本次优先股发行完成后，公司将进一步提升资本实力，有助于公司各项业务
的持续健康发展。
1、对公司股本的影响
本次发行优先股不会影响公司普通股股本。但如果本次优先股因触发强制转
股条款而全部或部分转换为普通股，则公司普通股股本将相应增加。
强制转股对公司普通股股本的影响测算，可参照本预案之“三、本次优先股
发行带来的主要风险”之“（二）表决权被摊薄的风险”
