平安银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第五次
会议通知以书面方式于 2014 年 7 月 8 日向各董事发出。会议于 2014 年 7 月 15
日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议应到董事 15 人（包括独立董事 5 人），董事长孙建一，董事邵平、胡跃飞、
陈伟、姚波、叶素兰、蔡方方、李敬和、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京共
12 人现场或通过电话方式参加了会议。董事赵继臣、董事陈心颖和独立董事马
林因事未出席会议，分别委托董事胡跃飞、董事姚波和独立董事储一昀行使表决
权。
公司第八届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、王聪、王岚、
曹立新现场列席了会议。
会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的
议案》。
本公司经过认真的自查论证，认为本公司符合非公开发行优先股的条件。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的
议案》。
为进一步提升公司资本实力，满足公司业务持续发展对资本的需求，公司拟
发行优先股补充其他一级资本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，
公司申请发行优先股，董事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项表
决、作出决议，并提请股东大会批准。同时，平安资产管理有限责任公司作为公
司的关联方，拟参与本次非公开发行优先股，故本次优先股发行构成关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定，关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案，独立董事
应就本次非公开发行优先股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行优先股方案见附件一。
1、本次发行的种类和发行数量
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
2、票面金额和发行价格
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
3、募集资金用途
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
4、发行方式和发行对象
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
5、优先股股东参与分配利润的方式
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
6、转股条款
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
7、回购条款
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
8、表决权限制与恢复条款
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
10、评级安排
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
11、担保安排
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
12、转让和交易安排
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
13、本次优先股授权事宜
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
14、董事会有关本次优先股发行的转授权事宜
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案第 1 至 13 项须提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银
监会、中国保监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管
机构核准的方案为准。
三、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》。
具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股
份有限公司非公开发行优先股预案》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
四、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的
优先股认购协议的议案》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易
公告的议案》。
具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股
份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易公告》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的
议案》。
本公司经过认真的自查论证，认为本公司符合关于非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）的条件。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的
议案》。
为充实公司资本，满足公司业务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市
场环境和本公司经营状况的基础上，公司拟发行普通股补充核心一级资本。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证
券，董事会应当依法就本次证券发行方案的相关事项逐项表决、作出决议，并提
请股东大会批准。同时，中国平安保险（集团）股份有限公司作为公司的控股股
东，拟参与本次非公开发行普通股，故本次非公开发行构成关联交易，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关规定，关联董事应回避表决本次非公开发行普通股方案的议案，独立董事应
就本次非公开发行普通股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行普通股方案见附件二。
1、本次发行股票的种类和面值
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
2、发行方式
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
3、发行数量
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
4、发行对象
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
5、发行价格及定价方式
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
6、本次发行普通股的限售期
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
7、募集资金数额及用途
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
8、上市地
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
11、本次普通股授权事宜
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
12、董事会有关本次普通股发行的转授权事宜
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案第 1 至 11 项须提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银
监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方
案为准。
八、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股预案的议案》。
具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股
份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
九、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使
用可行性报告的议案》。
具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《平安银行股份有限公司非公开发行普通股募集资金使用可行性报告》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的
议案》。
具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效
的普通股认购协议的议案》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
十二、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的关联交
易公告的议案》。
具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股
份有限公司关于非公开发行普通股的关联交易公告》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
十三、审议通过了《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议
案》。
具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《<平安银行股份有限公司章程>及其附件修订对照表》。
本议案同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016
年）的议案》。
具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）》。
本议案同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户的议
案》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
十六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》。
本议案同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股
东大会的议案》。
同意于 2014 年 8 月 4 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会，并将如下议
案提交此次股东大会审议：
（一）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》；
（二）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》；
（三）审议《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先
股认购协议的议案》；
（四）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》；
（五）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》；
（六）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可
行性报告的议案》；
（七）审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（八）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》；
（九）审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）
的议案》；
（十）审议《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》。
股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开 2014 年第
二次临时股东大会的通知》。
本议案同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2014 年 7 月 16 日
附件一
平安银行股份有限公司非公开发行优先股方案
为进一步提升平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资本
实力，满足公司业务持续发展对资本的需求，公司拟发行优先股补充其他一级资
本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，公司申请发行优先股，董
事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提请股
东大会批准，同时，平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）作为
公司的关联方，拟参与本次非公开发行优先股，故本次优先股发行构成关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定，关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案，独立董事
应就本次非公开发行优先股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行优先股方案如下：
1、本次发行的种类和发行数量
本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。
本次发行优先股不超过 2 亿股（含 2 亿股），具体数额提请股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
3、募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
4、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，
平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比
例为本次发行数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管
以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和
中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行
对象。
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。
5、优先股股东参与分配利润的方式
（1）票面股息率的确定原则
本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权
董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（2）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放
条件为：
a）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补
以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发
股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司
自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
b）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普
通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
c）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之前，
公司将不会向普通股股东分配股息。
（3）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办
理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届
时已发行优先股的发行首日。
（4）股息类型
1
加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
不会累积到下一计息年度。
（5）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
6、转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发
行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
（1）强制转股的触发条件
a）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%
（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并使公司
的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
b）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其中，
二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不
进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提
供同等效力的支持，公司将无法生存。
（2）转股期限
在优先股存续期内，当强制转股条件触发时，本次优先股才会全部或部分转
为公司普通股。
（3）转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日公司普通股股票交易均价的 90%。
当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
增发新股（不包括因发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转
换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
增发新股或配股：P1=P0×(N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送红股、转增股本、
增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增
发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘
价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
如果公司认为可能发生任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则
调整强制转股价格。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。
其中 V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1 为届时有效的强制转股
价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将以现金方式偿付。
（5）强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。
7、回购条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（2）赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或
部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息
日一致。
公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件
下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
8、表决权限制与恢复条款
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有
股份没有表决权，但以下情况除外：
a）修改公司章程中与优先股相关的内容；
b）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
c）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
d）发行优先股；
e）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“6、转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。
模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，
并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的
模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整办法与“6、转股条款”对
强制转股价格的调整机制一致。
本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
9、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
10、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据实际情况确定。
11、担保安排
本次优先股的发行无担保安排。
12、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交
易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相
同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
13、本次优先股授权事宜
（1）与本次优先股发行相关的授权
根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
a）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不
限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、
董事会前已确定的发行对象的认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金
专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情况
确定本次发行的实施时间；
b）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相
关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
c）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股
的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
d）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执
行、递交、发布；
e）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相
关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质
性调整；
f）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的相
关条款并办理工商变更登记（如需）；
g）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券交
易所转让与交易事宜；
h）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的
具体事宜。
上述第 a 至 h 项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单
独或共同全权处理。
（2）与本次优先股有关的其他授权
公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法
规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下
事宜：
a）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优先
股转股的所有相关事宜；
b）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
c）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支
付股息事宜。
14、董事会有关本次优先股发行的转授权事宜
为提高决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议
通过第 13 项“本次优先股授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、行长或
董事会秘书，单独或共同全权处理第 13 项第（1）款本次优先股发行的相关事宜。
本次发行尚须经中国银监会、中国保监会、中国证监会等监管机构核准后方
可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
附件二
平安银行股份有限公司非公开发行普通股方案
为充实平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）资本，满足
公司业务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的
基础上，公司拟发行普通股补充核心一级资本。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证
券，董事会应当依法就本次证券发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提
请股东大会批准。同时，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国
平安”）作为公司的控股股东，拟参与本次非公开发行普通股，故本次非公开发
行构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事应回避表决本次非公开发行方案
的议案，独立董事应就本次非公开发行普通股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行普通股方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的普通股将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会
核准后六个月内向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行数量
本次非公开发行的普通股数量为不超过 1,070,663,811 股（含 1,070,663,811
股）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与
保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象
本次非公开发行普通股的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符
合中国证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金
方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份
总数的 45%-50%。除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过
9 名的特定对象。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 95%，即不
低于 9.34 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时
最近一期末公司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
6、本次发行普通股的限售期
中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制
中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间
进行转让不受此限。限售期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定处臵本次发行的股份。限售期自本次发行结束之日起开始计算。其
他特定投资者此次认购的普通股的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之
日起开始计算。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金为不超过人民币 100 亿元，募集资金在扣除相关发行费用
后全部用于补充公司核心一级资本。
8、上市地
本次发行的普通股将在深圳证券交易所上市。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享
有。
10、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
11、本次普通股授权事宜
根据公司向特定对象非公开发行普通股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行普通股的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股的具体方案，包括但
不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根
据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
（2）如国家法律法规、有权部门对非公开发行普通股有新的规定或监管部
门有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
（3）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行普通
股的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、签署、执行、
递交、发布；
（5）在本次非公开发行普通股完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司
章程的相应条款并办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行普通股完成后，办理本次非公开发行普通股在深圳
证券交易所上市及股份锁定事宜；
（7）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行普通股相关
的具体事宜。
上述第（1）至（7）项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘
书，单独或共同全权处理。
12、董事会有关本次普通股发行的转授权事宜
为提高决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议
通过前项“本次普通股授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、行长或董事
会秘书，单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。
本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最
终以前述监管机构核准的方案为准。
