平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的独立董事意见函

                           平安银行股份有限公司
              关于非公开发行普通股的独立董事意见函
    平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国平安保
险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的符合中国证监会规定
条 件 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 1,070,663,811 股 （ 含
1,070,663,811 股）的境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公
开发行”），募集资金总额不超过人民币 100 亿元。其中中国平安拟用现金认购本
次非公开发行普通股数量的 45%-50%。本次非公开发行的相关议案已由 2014 年
7 月 15 日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规规定，本次
非公开发行普通股构成重大事项，中国平安作为公司的关联方认购本次非公开发
行普通股构成了公司的关联交易，独立董事需根据该等法规的要求就该重大事项
和关联交易发表专项意见。我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经
审慎分析，发表如下专项意见：
    一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规及公司章程的相关规定，对公司及全体股东是公平
的，符合公司的利益。
    二、本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 95%，即不低于 9.34 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司
发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行底价
将作相应调整，发行数量也将随之进行相应调整（如需）。最终发行价格将在公
司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定与要求。本次
发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    三、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议
的召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程
的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司
将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。
    四、中国平安认购本次非公开发行普通股构成公司关联交易。根据平等互利
原则，中国平安已于 2014 年 7 月 15 日与公司签署了附条件生效的普通股认购协
议，承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购，认购比例为本次发行数量的 45%-50%。本次关联交易条
件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
    五、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，
决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联
交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。
    （此页以下无正文）
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的独立董事意
见函》之签署页）
    公司独立董事：
    马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京
                                                      2014 年 7 月 16 日