平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的独立董事意见函

                        平安银行股份有限公司
              关于非公开发行优先股的独立董事意见函
    平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括关联方平安资产管理有
限公司（以下简称“平安资管”）在内的符合《优先股试点管理办法》规定的不超
过 200 名合格投资者非公开发行不超过 2 亿股优先股，募集资金总额不超过人民币
200 亿元（以下简称“本次优先股发行”）。其中平安资管拟用其受托管理的保险资
金认购本次非公开发行优先股数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为
准。本次发行相关议案已由 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议审议
通过。
    根据《优先股试点管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规规定，本次优先股发行
构成重大事项，平安资管作为公司的关联方认购本次非公开发行优先股构成了公司
的关联交易，独立董事需根据该等法规的要求就该重大事项和关联交易发表专项意
见。我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下专项
意见：
    一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》等相关法律法规及公司章程的相关规定，对公司及全体股东是公平的，符
合公司的利益。
    二、本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。本次
优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，采
取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行的定价原则符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律
法规的规定与要求。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    三、根据中国银行业监督管理委员会的相关规定和发行方案，如果本次发行的
优先股强制转股触发事件发生，优先股将按照强制转股价格全部或部分转为公司普
通股，将导致公司普通股股本相应增加，进而对原普通股股东的权益产生一定的摊
薄影响。
    四、除公司章程规定的情形外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没
有表决权。本次发行完成后，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如优先股恢复表决权，将对公司
原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。
    五、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的
召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届
时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。
    六、平安资管认购本次非公开发行优先股构成公司关联交易。根据平等互利原
则，平安资管已于 2014 年 7 月 15 日与公司签署了附条件生效的优先股认购协议，
承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发
行数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。本次关联交易条件公平、
合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。
    七、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决
策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易
所涉相关事项时，关联股东将回避表决。
    （此页以下无正文）
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的独立董事意见
函》之签署页）
   公司独立董事：
   马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京
                                                        2014 年 7 月 16 日